2009-02-26 第171回国会 衆議院 総務委員会 第5号
○藤本参考人 今、手元にございますのは、入札参加時点の証明書でございまして、それを見ますと、会社成立の年月日は平成十六年十月七日となっております。
○藤本参考人 今、手元にございますのは、入札参加時点の証明書でございまして、それを見ますと、会社成立の年月日は平成十六年十月七日となっております。
「株式会社成立の最も基本的な要件である決算を適正に実施できない」、「各社毎の正確な財務諸表の作成が極めて困難(次頁以降参照)」というようになっています。
それで、確かにそれで、いわゆるこの最低資本金特例による会社成立件数が二万五千近くで、うち一円起業が千件を超えていると。でも、これは開業率、廃業率に結び付いているかどうか分からないんでしょう、今おっしゃったように。分からないものをなぜ今度の会社法改正の中に取り入れるんですか。要するに、一円起業が増えているかもしれない、二万五千ぐらいその会社の設立があったかもしれない。
そしてまた、特殊会社成立後の話でございますけれども、特殊会社の形というものが今回は法案の中ではまだ整理ができていないということで示されておりませんけれども、株式を売却する際に国庫に入ってくる売却益を、JRも十五年たって完全民営化を東日本がしたわけですけれども、三千億円国庫に収入として入ってきたそうであります。
さらに第二点は、現物出資を行った対象財産の会社成立当時における時価が予定した価額より低い場合には、現物出資を行った会社及び会社成立当時の取締役が無過失のてん補責任を負う等、民事上の責任に関する規定を整備しております。第三点は、虚偽の証明を故意に行った弁護士などについては、刑事上の責任を問うことといたしております。
しかし、会社成立直後にまた出資者に貸し付けるというような形で出資金を戻すというようなことになりますと、これはまさに見せ金、預け合いと同じような実質を持ってしまうということも考えられるわけですね。
現行有限会社法及び今度の改正商法におきましては、著しい不足がある場合に発起人及び会社成立当時の取締役に不足額の担保責任が生ずるというふうに考えておりますけれども、著しい不足に至らない場合にはそのような担保責任は生じないということで整理をいたしているわけでございます。
○平田(米)委員 次に、百九十二条ノ二についてお伺いをしたいのですけれども、ここで現物出資等の「財産ノ会社成立当時ニ於ケル実価ガ定款ニ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ」云々と規定をされておるわけでございますが、この著しく不足したというのはどの程度のことを言うのでしょうか。
とともに、取締役及び監査役に払い込みの有無についての調査義務を負わせる、そういうことを新たにいたしまして資本充実を一層確実にさせるとともに、もしその払い込みについて未済のものがありますと、会社成立当時の取締役にも資本充実責任を負わせる、こういうことにいたしておるわけでございます。
こういう御諮問をお願い申し上げましたのは、これは御案内のとおりでございますが、今日のNTTの法律的基盤でございます日本電信電話株式会社法というのがちょうど四年半前の六十年四月から発効いたしましたが、その法律の附則に会社成立の日から五年以内にこれを政府は見直さなければならないという条項がついてございます。
NTTのあり方につきましては、六十年四月施行されました日本電信電話株式会社法の附則の第二条におきまして、会社成立の日から五年以内にそのあり方を検討するということで政府の宿題になっておりまして、現在電気通信審議会で審議をいただいているところでございます。
それが今度の新会社成立と同時に、この収支計算によると一応黒字が出ることになる。だから、ちょっと魔術みたいな感じであります。もちろん、人件費も思い切って減らすことになっておりますが、一体こういう数字が成り立つんだろうかという非常な心配を持っております。まず、その見込みについて先に伺います。
六十年度のものにつきましては、先生御案内のとおり、会社法の附則によりますと、会社成立後遅滞なく郵政大臣の認可を受けるということになっておりますので、例えば需要の動向ですとか、あるいはまたこれから決まるであろう政省令等も十分勘案しまして、よりよきサービスをより安く提供できるようなそういう内容のものとして作成をいたしまして、会社設立後、法の定めに従いましてできるだけ早く大臣の認可を受けるべく提出をしたい
資金面におきましては、もう既に先生御案内のとおりと思いますけれども、会社成立後三年間に限り、特例的な措置として資金運用部資金を借り入れることができるということを附則に書いたわけでございますが、これを三年間に限定いたしましたのは、そういったような経過措置を設けた趣旨あるいは当該貸し付けが極めて特例的なものであるということを総合的に勘案したものでございまして、将来延長することは前提としていないわけでございます
電電会社法案には、会社成立の日から五年以内に、事業法案には、施行の日から三年以内に、それぞれ見直しをするものと規定がされております。表裏一体であるべき両法案の見直し規定の期間が異なることはおかしいと思うが、なぜなのか。また、どのような点について見直しを考えているのか。
しかも豊予が契約不履行ということできょう来ますが、これは会社成立の基本をゆるがす大きな問題が起きてくると私は思います。これは非常に訴訟にたけた人でありますから、やはりそういう計画があるように聞いておるし、もうすでにやられておるかもわかりませんけれども、これはそう簡単にいかない相手で、豊予商船がそういう状況にあるということを御参考に申し上げまして、私の質問を終ります。
第一あの法律を見ると、輸銀ベースに乗らないもの、他の一切の金融ベースに乗らないもの、そういうようなことが書かれてあるのですから、共同出資を得るときに、もうこの線は大丈夫、五億の金が海外経済協力基金から出てくるという確証がないと、会社成立はできないと私は思うのです。
これが新会社成立の三十二年四月一日には千八百万円に減っておる。これはもちろん政府からその差額は償還を受けておる、こういうことでございます。それから不換価有価証券、これの二億五千八百万円の内訳は今ちょっと手元にございませんが、いろいろ在外会社その他の株式を保有しておったと、それが不換価有価証券になったというものでございます。
○相馬助治君 推定の通りと申しますと、登記所に出すために所要の頭をそろえ、はんこをもらい、そうして議事録を作成し、そして会議がそこに成立したような装いをした書類ができて出されたのであって、事実上の会社成立のための株主総会、ないしはこれに類するものは一切なかったと、あなたは推定されるのですね。
立法に参加しておりませんけれども、その立法前のこと並びに会社成立に対してのお世話は、会社の創立委員になって、中島さんが委員長でお世話をいたしました。そのことは相当こまかくいたしましたから、よく存じております。立場は三つあります。私はまず公共企業体のお世話をしました、この合理化審議会のお世話をした、この立場から申し上げたいと思います。たまたまその点で参考人としてお呼び出しを受けたわけなんです。
その他、特に会社自体の創意工夫による闊達なる企業意欲による経営を必要とする国際航空事業の特殊性や、会社成立当時におけるいきさつにかんがみまして、会長制の廃止、取締役の人数やその選任、兼職に関する制限、会社に対する監督命令権の是非について質疑が行われたのでありますが、詳細は速記録に譲ることといたしたいと思います。