2004-11-19 第161回国会 衆議院 法務委員会 第10号
具体的に内容を見てまいりますと、まず法条の番号につきましては、一方で煩雑さを感じさせる枝番号の法条をなるべく減らす努力が講じられ、会社分割法制の導入に際して生じた三百九十八条ノ十ノ二のような二重枝番の規定が姿を消しております。反面、公序良俗違反の法律行為を無効とする九十条のように、運用上定着している基本的規定は番号を動かさないようにする工夫がなされているということも見落とすことができません。
具体的に内容を見てまいりますと、まず法条の番号につきましては、一方で煩雑さを感じさせる枝番号の法条をなるべく減らす努力が講じられ、会社分割法制の導入に際して生じた三百九十八条ノ十ノ二のような二重枝番の規定が姿を消しております。反面、公序良俗違反の法律行為を無効とする九十条のように、運用上定着している基本的規定は番号を動かさないようにする工夫がなされているということも見落とすことができません。
しかし、営業譲渡に際しては、会社分割法制創設に当たって改正された商法の規定及び労働契約承継法に基づいて事前に労働組合及び当該事業部門の労働者との協議を行うこと、また原則として譲渡に当たって雇用を引き継ぐべきことを法案で明確にすべきではないかと考えますが、いかがでしょうか。特に、営業譲渡に当たって雇用を引き継ぐべきことということは必要ではないかと。
この辺については、ほかの会社分割法制創設のための商法改正では労働者というふうに表現をしておりますので、この使用人というのは何とかならないかという点についてはいかがでしょうか。
実際、この間の事業・産業再編のために行われた一連の立法作業の中で一番新しいのが会社分割法制創設のための商法改正、おととしだったと思いますが、ここでは労働者を「労働者」と表現している、附則の第五条でそういうふうに書いているわけです。 とするなら、今回の法案でも「使用人」ではなくて労働者と明記されるべきだったのではなかろうかというふうに思うわけですが、その点はいかがですか。
近年、企業グループの一体的経営の急速な進展や企業組織の柔軟な再編成を可能とするために、純粋持ち株会社の解禁、会社分割法制の整備、自社株保有の解禁、株式交換・移転制度の創設など法整備が順次進められてきました。このような中にあって、企業組織再編成を促進する連結納税制度を導入することは、我が国企業が急激な社会・経済環境の変化に対応し、国際競争力を強化するのに確実に貢献すると思われます。
連結納税制度は、こうした状況を踏まえつつ導入されるものであり、かつ、平成九年の純粋持ち株会社の解禁、平成十二年の企業組織の再編を容易にするための会社分割法制の整備、平成十三年の会社分割に係る税制の整備の延長線上の改正と位置付けられるものであります。むしろ、昨年中に導入されてしかるべきものでありました。
近年、企業グループの一体的経営の急速な進展や企業組織の柔軟な再編成を可能とするために、純粋持ち株会社の解禁、会社分割法制の整備、自社株保有の解禁、株式交換・移転制度の創設などの法整備が順次進められてきました。
昨年、平成十三年度の税制改正において、会社分割法制を創設する商法の改正を受けて、企業の組織再編を進めていくために不可欠な税制面での対応ということの御議論がされました。
国際競争力の強化等の観点から、企業組織の再編の必要性が高まり、純粋持ち株会社の解禁、会社分割法制の整備、自社株保有の解禁、株式交換・移転制度の創設など、法整備が順次進められてまいりました。しかし、これらの新たな制度は、その必要性に反して、実際にはなかなか導入が進められてきませんでした。その最大の理由は、税制であります。
○国務大臣（森山眞弓君） 我が国の商法におきましては、企業の国際的な競争が激化する中で、平成九年以来、組織の柔軟な再編成によって企業がその経営の効率性や企業統治の実効性を高めることを容易にするために企業の組織再編成のための法整備を行ってまいりましたが、平成十二年の会社分割法制の創設によりましてそれらの法整備は一応終了いたしました。
平成九年の合併法制の合理化に始まり、株式交換・移転制度、会社分割法制等、立て続けにこの面での整備が行われ、昨年の国会では、組織再編に有用な金庫株の解禁でありますとか、グループ企業の従業員への付与が可能となるなどストックオプション制度の改善などが実現いたしました。
しかし、基本的に考えまして、このような競争激化の中で、組織が柔軟な再編成をして、企業がその経営の効率性や企業統治の実効性を高めるということが基本的に大切だという認識がございまして、平成九年以来行ってきました企業の組織再編成のための法整備が平成十二年の会社分割法制の創設によって一応一段落したということを機会にいたしまして、新しい時代の要請に適合した会社法制を整備していこうという考えで、企業統治の実効性
今回のこの住友金属の事例でございますけれども、どういった形態の組織再編を選択されるのかということにつきましても、その住友金属の経営判断に基づくものでございますし、個別の事例について私ども詳細な情報を承知しておりませんので、会社分割法制の活用の是非という観点からは、ちょっと意見を申し述べることは適当ではないというふうに思っております。
○国務大臣（森山眞弓君） 商法の中心となる会社法制につきましては、会社分割法制の創設を内容とする平成十二年の商法改正によりまして、昭和五十年ごろから継続してきました全面的な見直し作業が一応一段落したところでございます。しかし、その間にも会社を取り巻く社会経済情勢が著しく変化しておりまして、経済界を初め関係各界から改正要望が寄せられている状況でございます。
商法改正によって会社分割法制もつくられていきました。さまざまな手を弄して大手企業は独占、集中を強めて、たくさんの子会社、孫会社を支配下に置き、そしてそれを自由自在にいじくり回して、今、労働者の乱暴な首切りや下請切り捨て、国内産業の空洞化を進めているのです。
○森山国務大臣 法制審議会の会社法部会におきましては、昨年の会社分割法制の導入を内容とする商法改正法の成立以降、企業統治の実効性の確保、高度情報化社会への対応、資金調達手段の改善及び企業活動の国際化への対応等の観点から、会社法制の見直しのための審議を行われ、本年四月十八日に商法等の一部を改正する法律案要綱中間試案を決定され、公表されたところでございます。
○森山国務大臣 先生御指摘のとおり、大変経済社会の変動が目まぐるしく動いておりまして、実は会社法制につきましては、会社分割法制の創設を内容とする平成十二年の商法改正によりまして、昭和五十年ぐらいのころから継続してまいりました全面手直しは一応一段落したというところであったのでございますが、その間にも、なお新たな現象が次から次へと出てまいりましたものですから、経済界を初め関係各界から改正要望が寄せられている
特に、平成九年には、持ち株会社の解禁と合併法制の見直しをやってまいりましたし、十一年、この年には株式の交換、株式移転の創設が行われましたし、この四月、いよいよ、会社分割法制、いわゆる産業再生法、一斉にスタートしております。
○長谷川清君 では次に、民事再生法の活用による企業再建に当たっては、営業譲渡等の手法が活用されることとなると判断をしておりますが、営業譲渡については、会社分割法制のような労働者の雇用・労働条件の継続等が法律上明確に定められておりません。労働者の保護に欠ける面がここに生じます。
商法の改正が昨年五月に成立いたしまして、それで会社分割法制が創設された、当然それを受けた今回の法改正であるということは理解しているわけですけれども、昨年のその商法改正の議論のときにも、会社分割に当たって大量に整理解雇が実施される懸念があるんやないかということがかなり大きな一つの争点になっていたと思います。
○勝木健司君 もう時間が参りましたので、要望だけ申し上げたいというふうに思いますが、インターネットを利用した酒類通信販売の普及や、あるいは会社分割法制の導入に伴いまして分社化等の動きなど、酒類の小売販売業免許に関しても大きな影響を与えておるわけでございます。
○福島瑞穂君 会社の再編の中で、特に会社分割法制を利用して持ち株型経営が本格化すると、一握りの持ち株会社の利潤追求のために多くの中小企業や労働者、下請が絶えず不安定な状態に置かれる弱肉強食の社会になるんじゃないかと非常に懸念をしております。今、政務次官が変更がないというふうに力強くおっしゃってくだすったので、今後もまた監視をしていきたいというふうに思っております。
○政府参考人（細川清君） 会社分割法制を検討する当初において、経済界には一部にそういう意見があったやに聞いておりますが、法制審議会の審議の過程で、そういうことを否定するために先ほど来申し上げているいろいろな条文を整備したわけでございます。
○政務次官（山本有二君） 大体、昭和五十年からの改正作業の最後の締めくくりの一番重要なのがこの会社分割法制でございまして、以後は重要でないという意味ではございませんが、今現在、夏をめどに法制審議会商法部会でテーマとスケジュールを決めようとしておりまして、経済社会の要請が強いものから順次改正するよう鋭意検討をいただいておるところでございます。