2019-11-20 第200回国会 衆議院 法務委員会 第10号
こう言いますと、直ちに、会社分割制度の改正をきっかけに濫用的詐害分割が横行し、平成二十六年改正で是正された例が思い浮かびますが、このような轍を踏んではならないと考えます。私といたしましては、むしろ、現物出資規制に関し本格的なメスを入れる時期が来ているように思います。 最後に、三点目として、今回の改正項目に挙がっていない中小会社に関する改正についての要望を述べておきたいと思います。
こう言いますと、直ちに、会社分割制度の改正をきっかけに濫用的詐害分割が横行し、平成二十六年改正で是正された例が思い浮かびますが、このような轍を踏んではならないと考えます。私といたしましては、むしろ、現物出資規制に関し本格的なメスを入れる時期が来ているように思います。 最後に、三点目として、今回の改正項目に挙がっていない中小会社に関する改正についての要望を述べておきたいと思います。
商法改正による会社分割制度の創設にあわせて労働者保護を目的にできた労働契約承継法、これは、承継会社に承継される事業に主として従事する労働者の労働契約は、新会社に包括承継され、労働条件は承継、維持されるのが原則となっています。
この会社分割制度は、平成十二年の商法改正によって新たに設けられたものでして、企業間の競争が激化した現代の社会経済情勢のもとで、企業が、経営の効率性を高め、その競争力を強化するため、その組織の再編を行うことを容易にするために創設されたものでございます。 これに対し、合併は、古く明治四十四年の商法改正で規定が設けられたものでして、二以上の会社が合体して一つの会社になることをいいます。
一九九九年の民事再生法そして産業活力再生法、二〇〇〇年の会社分割制度の導入に伴いまして労働契約の承継法が制定されましたが、これはいわゆるリストラ型解雇促進法として専ら機能しており、一方の労働者側の権利を保障する法整備が行われてきておりません。このこと自体も問題ですが、今新たに整理解雇法理が改正されようということになっているわけなんです。
この研究会は、第百四十七国会における商法改正による会社分割制度の創設と労働契約承継法の制定の際に、衆参両院の附帯決議を受けて営業譲渡を中心に調査研究を行ってきたものであります。
次に、平成十二年には会社分割制度の創設ということで、会社の営業を別会社に包括的に譲渡することを容易にすると。この三つの改正によって企業組織の再編成、これを柔軟に行えるようにしたと。これは一気に行うのはなかなか困難でございますので、それぞれのテーマごとに年度を分けて実施したものでございます。
この会議の九九年の専門部会の報告を見ますと、外国企業のＭアンドＡの円滑化のための合併手続の簡素化、会社分割制度の導入、倒産法制の整備などに日本が取り組んできたということも報告で書かれているわけであります。 この間のこういう一連の商法の改正、倒産法制の改正の背景の一つにこのようなアメリカの対日要求があったということをまず確認をしておきたいんですが、その点いかがでしょうか。
○青木政府参考人 今まさに委員がおっしゃったように、会社分割制度ができる際の労働契約承継法の国会審議の際の附帯決議で、立法上の措置の要否も含めまして研究会で研究をしていただく、こういうことでお願いをしてまいりまして、ことし八月にその研究会報告がまとめられたわけであります。 それまでの議論では、法的措置を講ずることを前提に議論するんだという御意見も、先生方複数ございました。
○森山国務大臣 統計によりますと、会社分割制度の創設を含む改正商法が施行された平成十三年四月からことしの九月までに、全国の法務局及び地方法務局においてなされました会社分割関係の登記の件数は、株式会社につきましては、分割による設立の登記が五百四十件、分割による資本の増加の登記が三百四十件、有限会社につきましては、分割による設立の登記が百二十八件、分割による資本の増加の登記が二十二件となっております。
営業譲渡における労働契約継承の問題、これは昨年の会社分割制度の際にも大変大きな問題となりました。法制化は現在までされておりません。このまま会社更生法に民事再生法と同様な手続外営業譲渡を導入した場合には、日立精機の例と同様に、労働者の権利が極めてないがしろにされるおそれが高いというふうに思います。
九九年に制定された民事再生法、そしてまた産業活力再生法、そして二〇〇〇年の会社分割制度などがそういう大きなものであると言えるんですが、それは裏を返せば、リストラ型解雇促進法とも言えるものでありまして、これに対し、大量解雇に対する立法措置が大きく立ちおくれているのではないでしょうか。 企業の組織再編の法整備とその際の労働者保護の法整備は、いわゆる車の両輪というふうに考えられると私は思うんです。
その後、今に至るまで、株式交換・移転制度、会社分割制度の創設など相次ぐ商法の改正が実現しまして、企業会計制度におきましても、従来の単体企業中心から連結主体への転換が図られて、企業経営の在り方が、もはや個別企業によるものではなく、グループ全体としての効率性を追求する時代に入ったことが、企業規模の大小を問わず広く認識されるに至っております。
昨年のこの会社分割制度創設に伴う組織再編税制で、尾原政府参考人は、今回の措置によって初めてこの会社分割制度が動くんだ、会社分割制度が行われなければ広く行われないという答弁があり、宮澤大臣は、過ぎました一年でどういうことが起こったかというようなことが計算できるか、専門家に研究してもらいますという答弁がありました。
純粋持ち株会社をつくったみずほグループの場合も、まず組織再編の第一段階として株式移転制度を用いて、第二段階として会社分割制度を用いる、こんなことも行われています。 ことしの一月に私が調査に伺った和歌山の住友金属の場合も、多様なやり方で純粋持ち株会社化の準備が進められておりました。
そこで、その一つでありますことしの四月から改正商法の施行で導入されました会社分割制度についてお聞きをいたします。 この制度の利用が九月末までに九十件に達していると、こういう報道もされました。私どもは、この制度が労働者の権利引き下げに悪用されるんではないかという指摘を当委員会でもしてきたわけですが、それが現実のものになりつつあるのではないかと思うんです。
そこで、そういう会社分割制度を利用した場合に、こうした事前協議などがきちんと行われているかということについて政府としては把握をされているんでしょうか。
○政府参考人（坂本哲也君） ことしの四月一日から会社分割制度が施行されたわけでございまして、その施行に際しまして私ども厚生労働省といたしましては、都道府県の労働局、それから、ただいまお話がございました労働基準監督署、そちらにリーフレットを配布いたしました。
もう言うまでもありませんけれども、平成九年には持ち株の解禁、合併法制見直し、それから十一年、株式の交換、株式移転制度の創設、十二年、会社分割制度の創設、こういったようなものがどんどん動き出しておる。そういう中で、我が国の企業がそれぞれの動きというのを示している中で、この部分だけが残ってしまっている。
最後に、二〇〇〇年、平成十二年の商法改正でございますが、これは、会社分割制度の創設に伴いまして、いわゆる吸収分割の場合に例外的に自己株式を取得することができるということの改正が行われたと承知しております。
次に、法人税法等の一部を改正する法律案は、商法の改正による会社分割制度の創設に伴い、合併、分割等の企業の組織再編成に際して、移転する資産の譲渡損益の繰り延べ等の税制上の措置を講じようとするものであります。
○澤田政府参考人 金子委員、会社分割制度の場合の労働契約承継法の二週間前というのを引き合いに出されましたが、あれは株主総会への、まさに会社分割そのものの株主への通知との関係で出ているお話でありまして、本件は、まさに離職を余儀なくされる方々が、いつ、見込みとしてほぼ確定するかというところにかかわる問題でありますので、そこはまさに個々の事業場の状況に応じて千差万別であろうと思いますので、最低、計画提出の
経済産業省といたしましては、産業側の債務リストラの円滑化のために会社分割制度を用いた企業の組織、事業再編の促進、また再建途上の企業に対する金融機関からの融資、ＤＩＰファイナンスと、こう言っておりますけれども、それを充実すること、こういった施策を講じてまいりたいと思っています。
こうした中で、株式譲渡益課税の申告分離一本化の二年延期、会社分割制度等企業組織再編のための優遇措置創設、確定給付型企業年金への優遇措置、特別土地保有税の徴収猶予制度拡大など、大企業奉仕のための税制改悪や各種産業政策的減税を実行することは、地方税制のあり方をゆがめるばかりでなく、地方財政をさらに圧迫することになります。よって、政府案を到底認めることはできません。
○政府参考人（尾原榮夫君） 今回御審議をお願いしております企業組織再編成税制でございますが、商法改正が行われましてこの四月一日から会社分割制度ができるということで、その整備を図るものでございます。