2003-07-23 第156回国会 参議院 本会議 第42号
本法律案は、会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、定款の授権がある場合に取締役会の決議による自己株式の取得を認めるとともに、中間配当限度額の計算方法の見直しを行おうとするものであります。 委員会におきましては、改正案の立法目的及び改正の効果、相場操縦、インサイダー取引等の防止策、情報開示の充実の必要性等について質疑が行われましたが、その詳細は会議録によって御承知願います。
本法律案は、会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、定款の授権がある場合に取締役会の決議による自己株式の取得を認めるとともに、中間配当限度額の計算方法の見直しを行おうとするものであります。 委員会におきましては、改正案の立法目的及び改正の効果、相場操縦、インサイダー取引等の防止策、情報開示の充実の必要性等について質疑が行われましたが、その詳細は会議録によって御承知願います。
反対理由の第二は、中間配当限度額の計算方法の見直しが、株価対策を目的に極めて拙速に進められた二〇〇一年商法等改正案のミスを糊塗するものであり、法定準備金の取崩し額等を中間配当の財源にすることをできるようにするなど、資本充実・維持の原則を形骸化するものだからであります。 以上、反対の理由を述べ、討論を終わります。
○井上哲士君 商法のような場合に、言わば目先の問題ではなくて先を見据えた改正が必要かと思うんですが、今回、中間配当限度額の計算方法の見直しが行われるわけでありますが、これもやはり前回、言わば継ぎはぎ的な拙速な改正の下での不備が現れたと、こういうふうにはお認めになりませんか。
○衆議院議員（塩崎恭久君） 先ほど申し上げましたように、これは限度は中間配当限度額ということで決まっておりまして、やるということを書くということでございます。当然、特別決議で定款の変更をするということです。
本法律案は、会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、定款の授権に基づく取締役会の決議による自己株式の取得を認めるとともに、中間配当限度額の計算方法を合理化するため、商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正しようとするものであり、その内容は以下のとおりでございます。
本案は、会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、定款の授権に基づく取締役会の決議による自己株式の取得を認めるとともに、中間配当限度額の計算方法を合理化しようとするものであります。 本案は、自由民主党、公明党及び保守新党の共同提案として、塩崎恭久君外四名提出によるもので、去る六月二十四日本委員会に付託されたものであります。
反対理由の第二は、中間配当限度額の計算方法の見直しが、商法学者から異例の批判声明が出される等、株価対策を目的に極めて拙速に進められた二〇〇一年商法等改正案のミスを糊塗するものであり、法定準備金の取り崩し額等を中間配当の財源にすることをできるようにするなど、資本充実・維持の原則を形骸化するものだからです。 以上、反対の理由を述べ、討論を終わります。（拍手）
そういうことで、中間配当をもらえないということ、そのことについての合理的な説明がなかなかできないのではないか、株主から理解を得ることが難しいのではないかという趣旨でございますが、そうしたことから、株主の期待にこたえるよう、中間配当限度額の計算方法を見直しまして、会社が円滑に中間配当を行うことを可能とする必要がある、こういう認識でございます。
○塩崎議員 定款授権に基づく取締役会決議による自社株取得につきましては、期中において株主に会社財産を払い戻す点において中間配当と同じだ、そういう性格を有しているため、その取得価額の総額について中間配当限度額と同じ額を限度としたということは御案内のとおりであります。
それから、中間配当限度額計算の見直しを行うということですが、これは試算の数字を見せていただきましたが、これによって、結局、自己株取得はしやすくなるという理解でよろしいんでしょうか。提出者にお伺いしたらよろしいですか。
ところが、中間配当限度額を計算したところ、純資産額から自己株式取得財源として六百億円を控除するとともに、最終の決算期における準備金として千九百八十六億円を控除するため、中間配当限度額がマイナス五百六十四億円となり、中間配当ができなくなった。こういうようなケースが生じております。
本法律案は、会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、定款の授権に基づく取締役会の決議による自己株式の取得を認めるとともに、中間配当限度額の計算方法を合理化するため、商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正しようとするものであり、その内容は以下のとおりであります。
しかし、便利だけでは困るので、少なくとも、この会計基準を法務省令に委任することによって配当限度額及び中間配当限度額の各算定についても法務省令によって定められてしまうことになると、これは根本的な株主権の一つである利益配当の内容について商法本則から導き得ない結果となるので問題だということで、少なくとも基本的なこと、会計基準だとか、あと利益配当限度額の算定については商法本則に規定してもらいたいということがかなり