2003-05-21 第156回国会 衆議院 財務金融委員会 第16号
、イ、経営合理化方策、ロ、経営責任の明確化、ハ、株主責任の明確化の方策と書いてあるじゃないですか。 では、株主責任の明確化の方策が、その実行が見込まれることがちゃんとできる場合に限らないで、一号措置、資本注入が何でできるんですか。どこに、早々と、減資をしないでもいいとかなんとか、記者会見でぺらぺら言えるんですか。法律違反だよ、そんなのは。
、イ、経営合理化方策、ロ、経営責任の明確化、ハ、株主責任の明確化の方策と書いてあるじゃないですか。 では、株主責任の明確化の方策が、その実行が見込まれることがちゃんとできる場合に限らないで、一号措置、資本注入が何でできるんですか。どこに、早々と、減資をしないでもいいとかなんとか、記者会見でぺらぺら言えるんですか。法律違反だよ、そんなのは。
○政府参考人（房村精一君） 商法五十八条は、「裁判所ハ左ノ場合ニ於テ公益ヲ維持スル為会社ノ存立ヲ許スベカラザルモノト認ムルトキハ法務大臣又ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ会社ノ解散ヲ命ズルコトヲ得」ということにいたしておりまして、この場合の法務大臣は公益の代表者として、要するに法人制度を認めた、その法人制度を無にするような公益に反する事態が生じた場合にはその法人の解散を請求することができるということで
○伊藤基隆君 私のささやかな法律の勉強でございますけれども、会社法の中で解散命令、すなわち第五十八条でございますが、「裁判所ハ左ノ場合二於テ公益ヲ維持スル為会社ノ存立ヲ許スベカラザルモノト認ムルトキハ法務大臣又ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ノ請求二依リ会社ノ解散ヲ命スルコトヲ得」というところで、二項で「前項ノ請求アリタル場合二於テハ裁判所ハ解散ノ命令前ト雖モ法務大臣又ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人
しかも、なおかつ条文の上では、要するに「会社ノ業務ノ運営若ハ株主共同ノ利益ヲ害スル」ときは見せなくてもいい、あるいはまた、見せろというためには部分を限定しろとか理由書を付せとか、そういういろいろな制限があって、やはりそれはもう少し緩和しなければいけないのではないかな、こんな感じがするわけであります。
「裁判所ハ左ノ場合ニ於テ公益ヲ維持スル為会社ノ存立ヲ許スベカラザルモノト認ムルトキハ法務大臣又ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ会社ノ解散ヲ命ズルコトヲ得」とこう書いてある。
私の質問の焦点もそこにあるのでありますが、五十八条というのは「裁判所ハ左ノ場合ニ於テ公益ヲ維持スル為会社ノ存立ヲ許スベカラザルモノト認ムルトキハ法務大臣又ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ会社ノ解散ヲ命ズルコトヲ得」という規定なんであります。商法は五十二条において「会社トハ商行為ヲ為スヲ業トスル目的ヲ以テ設立シタル社団ヲ謂フ」とあります。
そういうようならば、いま局長が言っているように、この二百七十五条ノ三「監査役ハ株主総会に於テ監査役ノ選任又ハ解任ニ付意見ヲ述ブルコトヲ得」というのが生きてくると思うのですがね。
なるほど、原案は取締役のほうでつくるわけでございますが、先ほど申し上げましたように、二百七十五条ノ三という改正案の規定によりますと、「監査役ハ株主総会ニ於テ監査役ノ選任又ハ解任ニ付意見を述ブルコトヲ得」ということになっておりまして、監査役は自分の立場につきましても、あるいはほかの監査役を選任する場合に、その監査役の当否というような点につきましても、株主総会で意見を言うことができるわけでありまして、そういった
ただ、監査役の選任、解任につきましては、二百七十五条ノ三に、「監査役ハ株主総会ニ於テ監査役ノ選任又ハ解任ニ付意見ヲ述ブルコトヲ得」ということになっております。
○大橋和孝君 それじゃ商法の会社法の中の五十八条に「裁判所ハ左ノ場合ニ於テ公益ヲ維持スル為会社ノ存立ヲ許スベカラザルモノト認ムルトキハ法務大臣又ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ会社ノ解散ヲ命ズルコトヲ得一 会社ノ設立が不法ノ目的ヲ以テ為サレタルトキ」こういうようなことで出ているわけですね。
そこで、今回の改正におきましても、その次の条文の二百八十条ノ三ノ二におきまして、「会社ハ払込期日ノニ週間前二新株ノ額面無額面ノ別、種類、数、発行価額、払込期日及募集ノ方法を公告シ又ハ株主二通知スル」、こういう措置を講じまして、その発行価額がどの程度になっておるかということを一般に知らせますと同時に、株主にもこれを知らせる、これによって発行価額の公正を期するというふうに措置いたしたわけでございます。
そこで、株主の立場がそれではどのように考慮されておるかということでございますが、これにつきましては、新株を発行いたします際に、こういう方法で新株を発行するということを株主に知らしめる必要があるのでないかということから、二百八十条ノ三ノ二の規定を新設いたしまして、「会社ハ払込期日ノ一週間前二新株ノ額面無額面ノ別、種類、数、発行価額、払込期日及募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知」しなければならないことにいたしたわけでございます
な発行価額であるかないかということは取締役会できめる、あとは、これが有利な発行価額でないということになれば取締役会の自由にやれるということは危険じゃないかというふうな御意見じゃないかと思いますが、実はそういう点も考慮いたしまして、今回の改正法案は、二百八十条ノ三ノ二という規定を特に新設いたしまして、「会社ハ払込期日ノ二週間前二新株ノ額面無額面ノ別、種類、数、発行価額、払込朝日及募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主
「株主以外ノ者二新株ノ引受権ヲ与フルニハ定款二之二関スル定アルトキト雖モ与フルコトヲ得ベキ引受権ノ目的タル株式ノ額面無額面ノ別、種類、数及最低発行価額ニ付第三百四十三条ニ足ムル決議アルコトヲ要ス此ノ場合二於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株主以外ノ者ニ新株ノ引受権ヲ与フルコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス」となっている。
「此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル発行価額ヲ以テ新株ヲ発行スルコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス」、こうなるのだから、現行法ではこの「新株ノ引受権ヲ与フルコトヲ必要トスル」という理由だけでよろしいけれども、今度は特に有利でなければやらぬでもいいということになる。
しこれに関連してお尋ねいたしたいのは、東北開発株式会社法の第二十三条を見ますと、「会社ノ業務ヲ監視セシムルタメ別ニ法律ノ定ムル所ニ依リ東北開発株式会社監理官ヲ置ク」、同第二十四条は、「東北開発株式会社監理官ハ何時ニテモ会社ノ金庫、帳簿及諸般ノ文書物件ヲ検査スルコトヲ得東北開発株式会社監理官ハ必要ト認ムルトキハ何時ニテモ会社ニ命ジ業務ニ関スル諸般ノ計算及状況ヲ報告セシムルコトヲ得東北開発株式会社監理官ハ株主総会共
まず、そのうちの人事機構の問題でございますが、改正案の第八条におきまして、「総裁及副総裁ハ内閣総理大臣之ヲ命ジ其ノ他の理事及監事ハ株主中ヨリ株主総会二於テ候補者ヲ選挙シ内閣総理大臣其ノ中ヨリ之ヲ命ズ」それから「理事ノ任期ハ四年監事ノ任期八二年トス」こういう改正案になっておるわけでございます。
「此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株主以外ノ者ニ新株ノ引受権ヲ与フルコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス」ここのところで多少私の意見を申し上げてみたいと思うのであります。
ちよつと読んで見ますと「会社が存立時期ノ満了其ノ他定款ニ定メタル事由ノ発生又ハ株主総会ノ決議ニ因リテ解散シタル場合ニ於テハ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依リテ会社ヲ継続スルコトヲ得、」継続決議とこれを称しておりますが、一旦解散した会社が早く言えば解散でなくなるわけです。解散が解散でなくなるというわけであります。
次に第五條、販売業者の定員制の廃止について、いささかの意見はありますが、現行銃砲火薬類取締法の第二條に「火薬、爆薬ノ製造ハ帝国臣民ノミヲ社員若ハ株主トスル会社ニ非サレハ之ヲ為スコトヲ得ス」とあります。この帝国を日本国に改めて、本條の前後に一條挿入すべきであるということであります。
それはたとえて申しますと、会社の決算の書類の閲覧権のところにございますように、二百九十三条の七でございますが、その第一号にございますように、「株主が株主ノ権利ノ確保若ハ行使ニ関シ調査ヲ為ス為ニ非ズシテ請求ヲ為シタルトキ又ハ会社ノ業務ノ運営若ハ株主共同ノ利益ヲ害スル為請求ヲ為シタルトキ」この場合に取締役は書類の閲覧を拒み得ることにいたしているのでございます。
で五十八條の二項は、現行法にありまする規定をそのまま踏襲いたしましたわけで「裁判所ハ解散ノ命令前ト雖モ法務総裁若ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ又ハ職権ヲ以テ管理人ノ選任其ノ他会社財産ノ保全ニ必要ナル処分ヲ為スコトヲ得」というふうにいたしたわけでございます。
そうして第二項ですが、「前項ノ請求アリタル場合ニ於テハ裁判所ハ解散ノ命令前ト雖モ法務総裁若ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ又ハ職権ヲ以テ管理人ノ選任其ノ他会社財産ノ保全ニ必要ナル処分ヲ為スコトヲ得」、これは仮処分の性質を有しておるのか。私のお尋ねしようとするのは、即ち仮処分の要件は必要としておるのかどうかということです。
ハ株主総会に対する昭和二十二年度の事業報告書及び貸借対照表 但し右は必要の限度に限ることとし、その要否並びに限度については調査員においてこれを示し、委員長の責任においてなすべきものとするということにいたしたいと存じますが、御異議ございませんか。 〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕