1974-03-01 第72回国会 衆議院 法務委員会 第11号
そういう問題で、商法はそれ自体にそういうものを規制する五十八条という規定を持っておりまして、その第一項によると、会社の業務を執行する社員または取締役が法務大臣より書面による警告を受けたるにかかわらず法令もしくは定款に定むる会社の権限を踰越し、もしくは乱用する行為または刑罰法令に違反する行為を継続または反復したときは裁判所に申し立ててこの会社の解散を命ずることができる、というような規定がございます。
そういう問題で、商法はそれ自体にそういうものを規制する五十八条という規定を持っておりまして、その第一項によると、会社の業務を執行する社員または取締役が法務大臣より書面による警告を受けたるにかかわらず法令もしくは定款に定むる会社の権限を踰越し、もしくは乱用する行為または刑罰法令に違反する行為を継続または反復したときは裁判所に申し立ててこの会社の解散を命ずることができる、というような規定がございます。
従来のような商法の関係におきましても、ことに定款に定むる会社の目的ということは、非常に広く解されておる。従つて先ほど岡咲政府委員の言われた、いわゆる監査権とか、さしどめ請求権とか代表訴訟では、多数に分散された株主としては、これは実際上非常に困難だと思われる。
それから第三号に規定いたしておりまするのは、会社の業務を執行する社員又は取締役が法令、定款に定むる会社の権限を踰趣する。
実は改正法律案の中に、定款に定むる会社の権限を踰越するという場合がいろいろな場合に現われておるわけでありまして、この定款に定むる目的を越えた取締役の行動というものが会社に対して拘束力を持つかどうか、只今お尋ねのように、会社は一定の目的の範囲に権利能力を認められておりまするが故に、その範囲を越えた行為は会社の行為ではない、代表者個人の行為であつて、これによつて会社は何らの拘束を受けるものではないという
○鬼丸義齊君 只今の御説明によりまする第五十八條の第三号に対する説明によつて、会社の業務に関する反則ということはよく分りましたが、ところがこの三にありまする定款に定むる会社の権限踰越による行為、それが公益維持のために適当でないという場合に、解散命令を出すべき原因の一つになつておりまするならば、すでに会社自体は定款によつて一つの合法的権限を認め、又その範囲内でなさなきやならんことがあるならば、それが即