2021-06-11 第204回国会 衆議院 経済産業委員会 第17号
また、次が大問題なんですが、政府参考人、今日もお越しいただいていると思いますが、経産省から水野元参与に対して、報道にあるような個別投資家の議決権行使に対する働きかけを依頼したことはございません、そのように答弁をされています。 これは、今お話しした報告書とは全く異なります。報告書のことが事実であれば、明らかな虚偽答弁であります。
また、次が大問題なんですが、政府参考人、今日もお越しいただいていると思いますが、経産省から水野元参与に対して、報道にあるような個別投資家の議決権行使に対する働きかけを依頼したことはございません、そのように答弁をされています。 これは、今お話しした報告書とは全く異なります。報告書のことが事実であれば、明らかな虚偽答弁であります。
まず、委員御指摘の、長年にわたり議決権行使書が適切に集計されていなかったという問題につきましては、私どもといたしましても、大変問題が大きいというふうに考えております。
○梶山国務大臣 まず、株主総会での議決権行使というのは、本当に、コーポレートガバナンスの基礎となるものであります。上場会社から株式に関する業務を受託している事業者が議決権行使書の集計事務を的確に行うことは重要であると考えております。
これは経産省に聞いたんですけれども、イギリスとかアメリカでは、機関投資家はもう九割がネットで議決権行使している。ただ、我が国では二割ぐらい、個人投資家に至っては二・五％ぐらいしかまだネットで議決権行使していないと聞きます。 やはり、私は、ガバナンス、これをしっかり前に進めるためにも、まず、最後に金融庁に聞きますけれども、監督する必要があると思いますが、いかがでしょうか。
四 銀行等保有株式取得機構が保有する株式の受託会社を通じた議決権行使においては、コーポレートガバナンスが機能するよう適切に監視すること。また、同機構の存続期限がこれまで幾度も延長されていることを踏まえ、市場の動向を見ながら、可能な限り早急に株式等の処分を進めること。
と同時に、資料の五を御覧いただきたいんですが、これはいわゆる機構の議決権行使に関して銀行等の保有株式等の機構が出している、これ役員のメンバーでございますけれども、言ってみれば機構の理事長及び理事がほとんどこれメガバンクのトップ、これというのもやはり問題だと指摘する方もいらっしゃるわけですね。
まず、機構が保有する株の議決権行使の基準というのはどうなっているんでしょうか。機構自身が行使しないとすれば、企業ガバナンス上問題があるのではないでしょうか。参考人にお尋ねします。
この件、東芝においてなんですが、議決権行使書、千百三十九枚が無効処理されていたということなんです。 ただ、無効処理されたうち、会社は、会社提案に友好的な大手金融機関の議決権に対してのみ権利行使を進めて、そして締切りの二十一分前にネットから議決権行使されていたという報道があるんです、これについては。 私、これ、報道が仮に事実であれば、非常に恣意的なやり方をしていると感じますよ。
あくまで一般論としてのお答えになりますが、外為法上、いかなる場合に共同して議決権行使を行うことに同意、あるいは共同して議決権行使を行うことを合意と言えるかにつきましては、個々の事案に応じて実質的に判断されるべきものでございますが、例えば、一定の議案について同じ議決権行使をするような株主間契約を結ぶ場合などが考えられます。
○梶山国務大臣 株主名簿管理人として上場会社の株主に関する実務を担っている一部の信託銀行において、議決権行使書を適切に集計していなかった件につきましては、実効性のある再発防止策が必要であり、金融庁においてフォローアップが行われていると承知をしております。
そのため、議決権行使につきましても、その専門的知識及び経験に基づいて行われるものでございます。法務大臣の指揮監督を受けるものではないというふうに承知をしております。
四 銀行等保有株式取得機構が保有する株式の受託会社を通じた議決権行使においては、コーポレートガバナンスが機能するよう適切に監視すること。また、同機構の存続期限がこれまで幾度も延長されていることを踏まえ、市場の動向をみながら、可能な限り早急に株式等の処分を進めること。
そこはどこに原因があって、日本銀行として、大株主としてこういったビジネスの効率性を上げるためには、個別企業の具体的なところというよりは、こういったことを日本銀行としては考えますよという議決権行使の指針というものがあってもいいのではないかと思うわけですね。 二枚目を御覧ください。これはまさに黒田総裁が任期になられた、このポジションに就かれた後のいわゆる様々な経済指標を表しているわけですね。
そして、今総裁がお答えになられたように、スチュワードシップ・コード、いわゆる機関投資家向けの行動指針を持ったところに運用されているということでありますけれども、最大の株主、大株主である日本銀行は、これらのアセットマネジャーに対して議決権行使の指針を示されていますか。イエスかノーかでお答えください。
○前原委員 今お答えになったように、日本銀行は、こういうアセットマネジャーに対しては議決権行使の指針を示していないんですよ。示していない。だけれども、日本銀行は個別の銘柄も持っておられますでしょう、株。これに対しては議決権行使の指針を出しているんですよ。 要は、これだけ大株主になって、筆頭株主になっている大企業というのはいっぱいあるわけじゃないですか。
発行しているのは極めて普通のいわゆる普通株式だけでありますし、議決権行使の制約が付いているとか、複雑なスキームが絡んでいるわけでもない。 加えますと、先ほどから、子会社に事業を譲渡したから云々と、それを聞いていた聞いていないという話があるんですけれども、これ、そもそも余り関係がなくて、一〇〇％子会社に事業を譲渡したからって資本構成見なくていいという話では全くないわけですね。
会社法上は、会場と株主の間で情報伝達の双方向性と即時性が確保されていればオンライン経由での出席が可能と解されており、オンラインでの議決権行使も可能であります。会社がオンライン経由で株主総会出席を認め、設定した会場に株主がいない場合には、事実上オンライン株主総会となることもあると考えております。
これについての趣旨と、こうしたものを出された背景ということと、この場合の出席とか議決権行使というのは会社法三百九条にあるわけですけれども、これはまさに、オンライン経由で出席、議決権行使していいという、そういうことになるわけですねということを確認させていただきたいと思います。
なお、日本銀行が保有するＥＴＦの構成株式については、先ほど内田理事から答弁しましたように、スチュワードシップ・コードの受入れを表明した投資信託委託会社によって適切に議決権が行使される扱いとなっておりまして、こうした中、このスチュワードシップ・コードでは、機関投資家に、社会経済の中長期的な持続可能性も考慮しつつ企業価値の向上などを促すよう、議決権行使を含め、スチュワードシップ責任を果たすことを求めております
議決権行使につきましては投資信託会社の方で実行するということでございますが、当然のことながら、スチュワードシップ・コード等々そういうものを守っていただくということで私どもから委任をしているということでございます。
また、定款において、定時株主総会における議決権行使のための基準日を事業年度の末日と定めている会社もあるものと承知をしております。
それで、ちょっと資料一に書くことができなかったので今読みますと、定款で定時株主総会の議決権行使のための基準日が定められている場合においてと。この場合においてというのは、これは大抵の会社が該当すると思います。株懇のモデル定款とかも基準日の定めというのがデフォルトで書いてありますので、大抵の会社はこれの場合においてに該当すると思います。
株主総会における議決権行使のための基準日につきましては、個別の事情に応じて各社において判断されるべきものでありますが、一般論として申し上げれば、当初予定していた時期に定時株主総会を開催しないことを決定する時点で新たな基準日を具体的に決定することが求められるものではなく、株主総会を開催する時期の見通しがついた時点で、そういった段階で、それを踏まえて基準日を定めることが可能だというふうに考えております。
また、議決権行使書面の閲覧を制限する規定についても、権利濫用の実例が示されておりません。謄写請求について会社がコピーや撮影を禁止するなど過度に制限している実態があり、こうした問題こそ調査し、改めるべきです。 第二は、取締役の報酬に関わる問題です。
○政府参考人（小出邦夫君） 議決権行使書面の閲覧謄写の請求が、権利の濫用等ということが問題になった裁判例は承知しておりません。
今回、議決権行使書面等の閲覧等の請求の拒絶事由に関する規定を新たに設ける趣旨は、閲覧等請求権の濫用的な行使を制限することにございまして、適正な当該請求権の行使を制限することは想定していないところでございます。
議決権行使書面の閲覧謄写請求が認められる趣旨でございますが、これは、株主の意思に基づかない議決権行使や書面投票が採決に正確に反映されないといった瑕疵のある処理を防ぎ、株主総会決議が適法かつ公正にされることを担保することにあるというふうに承知しております。
同様に、議決権行使書面の閲覧を制限する規定についても、立法事実を具体的に明らかにするよう答弁を求めます。 少数株主が自分たちの提案に賛同する株主を募ろうとする際など、他の株主の議決権行使書面を閲覧謄写請求することが活用されております。ところが、衆議院の審議では、謄写、つまりコピーさえも拒否し、写経のように手書きで写させる企業の実態が明らかになりました。
次に、議決権行使書面の閲覧等に関する規律の見直しについてお尋ねがありました。 議決権行使書面については、株主名簿と同様に、株主の住所等が記載されていることが多く、株主名簿の閲覧等をすることができない場合に、その代わりとして議決権行使書面の閲覧等の請求がされているのではないかとの指摘がされております。
また、ＨＦＴ業者は短時間のうちに高頻度の株式の取引を行っておりまして、議決権行使ということは行わないのが一般的でございますので、こうした取引につきましては対内直接投資等の届出を不要とする方向で検討中でございます。 それから最後に、ソブリン・ウエルス・ファンドや公的年金基金についてですが、これは投資家属性として、免除制度の利用の対象外となる国有企業等に一旦は分類されます。
こうした状況の原因の一つが、日本独自の慣習である株式持ち合いを含む政策保有株ではないかと、そして持ち合い株主の議決権行使、こうしたものは禁止した方がいいんじゃないかと、こうした施策を提案されている有識者の方もいらっしゃいます。
議決権行使書面につきましては、株主の住所等は法令の記載事項になっておりませんけれども、これが記載されていることがあるということでございまして、株主名簿の閲覧謄写請求権と平仄を合わせまして、議決権行使書面の閲覧、謄写を請求することができる要件をそろえたものでございます。
議決権行使書面の閲覧謄写請求につきましては、株主名簿の閲覧謄写請求とは異なりまして、株主はその理由を明らかにする必要はなく、拒絶事由も明文で定められていなかったところでございます。
議決権行使書面によって議決権を行使できる期間でございますけれども、書面による議決権行使、これは、議決権行使書面に必要な事項を記載して、法務省令で定めるときまでに議決権行使書面を株式会社に提出して行うものとされております。
それから、議員が今御指摘ございました、密接関係者が複数一緒になって議決権の行使をするという場合は、共同議決権行使ということで、これは直近の政令改正で、秋の政令改正でございますけれども、共同議決権行使合意のもとに議決権行使するものは、共同議決権行使ということで規制の対象となってございます。
これは、ファンドといいましても、短期で何かリスク、リターンで売上げ上げる、そういう話ではありませんで、中小企業が長く安定的に成長していくためには、ある種、国が資本を入れて、後継する経営者が使いやすいような形で、あるいは議決権行使しやすい形での資本注入というものが非常に重要だろうというふうに思っています。 似たようなものに、実は中小企業基盤整備機構が高度化事業というものをやっておいでです。
具体的な取組といたしましては、スチュワードシップ活動原則、議決権行使原則というものをＧＰＩＦの方で策定をしまして、運用受託機関における、投資先企業におけるＥＳＧに関する取組を適切に考慮するように要請をしていると。あるいは、ＥＳＧ指数を公募して選定をして、株式運用の一部で指数に連動した運用を実施する、このような取組をやっているところでございます。