2019-12-03 第200回国会 参議院 法務委員会 第9号
そして、取締役会の職務にはこの内部統制システムの構築の基本方針を決定することが含まれておりまして、社外取締役を含む各取締役は、業務執行取締役が具体的な内部統制システムの構築義務を適正に履行しているかどうか、これを監視する義務を負っております。
そして、取締役会の職務にはこの内部統制システムの構築の基本方針を決定することが含まれておりまして、社外取締役を含む各取締役は、業務執行取締役が具体的な内部統制システムの構築義務を適正に履行しているかどうか、これを監視する義務を負っております。
これは、業務執行取締役からすると結構つらいことではあるんですけれども、一つの問題提起としていかがでしょうか。
会社法上、この点を明記した、直接明記した規定は存在しませんが、社外取締役の要件として、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないことなどが必要とされておりまして、会社法が社外取締役の要件としてこういった規定を設けているのは、社外取締役に先ほど述べたような役割を期待し、独立性を確保しようとしているからだというふうに
イギリスでは、二〇一八年七月にコーポレートガバナンス・コードを改訂し、従業員の声を反映するために、従業員代表の取締役招聘、従業員に諮問する正式な会議の設置、従業員との対話を担当する非業務執行取締役の配置等の手法を取ることが規定されています。
さらに、社外取締役は、委託された業務であっても、その業務を業務執行取締役の指揮命令によって行うことはできないこととしております。 このように、業務執行の社外取締役への委託が認められる場合等を限定することにより、御指摘のような懸念が生じないようにしております。（拍手）
○政府参考人（深山卓也君） まず、諸外国におけるいわゆるコーポレートガバナンスコードの導入の状況ですけれども、例えばイギリスでは、英国財務報告審議会、これは政府と民間企業の共同出資による独立法人のようですけれども、ここが定めているＵＫコーポレートガバナンスコードにおいて、取締役会は独立性があると考えている非業務執行取締役を年次報告において特定すること、それから、議長を除く取締役のうち少なくとも半数は
次に、その他の重要な使用人の範囲についてでありますが、現行法における社外取締役の要件は、株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものというふうに定義されております。
また、イギリスは、やはり会社法上は社外取締役に関する特段のルールはございませんけれども、英国財務報告審議会というところが定めているＵＫコーポレートガバナンスコード、イギリスのコーポレートガバナンスコードというコードにおいて、取締役会は、独立性があると考えている非業務執行取締役を年次報告において特定する、議長を除く取締役のうち少なくとも半数は取締役会において独立性があると判断された非業務執行取締役で構成
そこで、改正法案では、過去に株式会社、その子会社の業務執行取締役等であった者も、就任前十年間、株式会社とそのような関係になければ社外取締役になることとして、過去要件を限定したものでございます。
実際に、業務執行取締役側が株主に対して、中途半端な形で社外取締役を置くことが相当でない理由を説明した場合に、これを現実的に株主が争っていくことは相当難しいと思われ、実効性については疑問の余地があると考えるものの、これがうまく機能することによって社外取締役の導入が進むのであれば、賛成できるものと考えています。
経営責任者を中心とする業務執行取締役会による意思決定、監督、会計監査人による監査等、民間的なガバナンスの仕組みを取り入れております。 他方で、新公庫の財務については、国が責任を負うべき政策金融の実施機関であることにかんがみて、透明で厳格な管理が必要であることから主要政策ごとに勘定区分を行っております。
○政府参考人（寺田逸郎君） 新しい社外取締役の定義といたしましては、その会社、株式会社又は子会社の業務執行取締役、執行役支配人その他の支配人ではなくて、過去にそういう使用人となったことがない者をいうということになっております。
ところが、二十五年改正で取締役会というものをつくりまして、その中から代表取締役という業務執行取締役を選ぶというシステムに改めて、業務執行取締役である代表取締役を取締役会が監督する。実は、この考え方はアメリカ法の考え方でございます。
そこで、今度の改正案の考え方は、取締役会の監督機能を充実するということがございまして、株主総会の招集権能というのは基本的に取締役会にあるわけでございますから、そういう違法行為を代表取締役なりあるいは一人の業務執行取締役なりがやっていることが他の取締役に知られたということになれば、当然そういう解任まで必要とする事案であればそういう解任の行為を起こさないと義務に違背することになって、これまた損害賠償の問題
それから、本年イギリスの国会に政府提出法案として提出されております一九七三年会社法の案によりますと、これは従業員が千五百人をこえる場合と、それから純資産が五百万ポンドをこえる場合、これは相当大きな会社になろうと思いますが、こういう会社につきましては、普通の取締役のほかに非業務執行取締役、つまり業務を執行しない取締役というものを少なくとも三名以上置かなければいけないと、こういうことを規定することにいたしております
この一九七三年のイギリスの会社法案で設けようとしております非業務執行取締役と申しますのは、いわばわが国の監査役類似の業務を行なうものでございまして、御承知のように、イギリスには監査役という制度がないわけであります。
むしろ私は、監査役にそういう権限を与えるよりは、取締役会というのは、大体業務執行取締役の業務監査をする固有の権限を持っているわけでございまして、やはり私は、監査役とか会計監査人にそういう期待をするよりは、直接その業務執行取締役を監査するところの機関である取締役会にりっぱなたとえば社外重役を入れるとか、その独走する社長以下の業務執行取締役の行為をチェックできるようなりっぱな取締役を取締役会の中へ入れて
また、監査される会社から報酬を受けるというようなことになっているわけでございますが、それはまあ、とりもなおさず業務執行取締役の影響のもとに置かれるというようなことになろうかと思うのでございます。