2005-05-13 第162回国会 衆議院 法務委員会 第17号
すなわち、自己株式を市場において売却することができる場合を、株式会社が株主からの株式買い取り請求権に応じて自己株式を取得した場合など、その会社の意思によらずに自己株式を取得した場合に限るとともに、株主総会の特別決議により、定款にこれを許容する旨の定めを置かなければならないものとしております。
すなわち、自己株式を市場において売却することができる場合を、株式会社が株主からの株式買い取り請求権に応じて自己株式を取得した場合など、その会社の意思によらずに自己株式を取得した場合に限るとともに、株主総会の特別決議により、定款にこれを許容する旨の定めを置かなければならないものとしております。
株式買い取り請求権や事前差しとめ請求権が用意されてはいても、これらの制度が果たして有効に機能するのか、その実効性に関して疑問がございます。 まず第一点の中小企業関係ですが、最低資本金制度の廃止が提案されております。 最低資本金制度は、設立時に企業にバッファーを持たせるという意味で、債権者保護との関係ではなお有用であると考えます。
○政府参考人（細川清君） 分割会社における簡易な分割手続におきまして反対株主に対して株式買い取り請求権を認めていないのは御指摘のとおりでございます。 まず、分割会社における簡易分割というのはいわゆる物的分割の場合に限っております。すなわち、設立した会社が発行する株式がすべてもとの会社に発行されるということでございまして、分割する会社の株主の持ち株比率に影響がないわけでございます。
○政府参考人（細川清君） 反対株主の株式買い取り請求権につきましては、分割する会社につきましては、これは人的分割のみを認めておりますので、この点につきましては株式買い取り請求権を認めておりません。
具体的には、原則として株主総会の特別決議というものを要件とし、反対株主に株式買い取り請求権を付与する、債権者保護手続を要求する、また小規模のものにつきましては株主総会の特別決議を必要としない簡易な手続を認める等、合併と同様の手続が必要とされ、かつそれで足りるということになっているわけでございます。
さて、会社分割法における株主及び債権者に対しては、分割計画書等の事前開示手続を前提にいたしまして、分割無効の訴えとか反対株主の株式買い取り請求権とか、あるいは反対債権者の異議権というのが認められているわけであります。
第三に、株式会社が分割を行うには、分割計画書等を作成して株主総会の特別決議による承認を受け、また事前に分割する株式会社の貸借対照表、分割計画書等を本店に備え置いて株主及び債権者の閲覧等に供すべきこととするとともに、分割に反対した株主に株式買い取り請求権を認め、さらに、債権者に対しては債権者保護手続を経ることとして、株主及び債権者の保護を図ることとしております。
第三に、株式会社が分割を行うには、分割計画書等を作成して株主総会の特別決議による承認を受け、また、事前に分割をする株式会社の貸借対照表、分割計画書等を本店に備え置いて株主及び債権者の閲覧等に供すべきこととするとともに、分割に反対した株主に株式買い取り請求権を認め、さらに、債権者に対しては債権者保護手続を経ることとして、株主及び債権者の保護を図ることとしております。
○山本（有）政務次官 ストックオプション制度につきまして、経済界等から見直しの要望が出されている事項は、第一に、付与対象者が会社の取締役及び従業員に限定されていること、第二に、新株引受権型のストックオプションにつきまして株主総会の特別決議が必要とされていること、第三に、株主の株式買い取り請求権の行使等により会社が取得した自己株式を付与の対象とすることができないこと、第四に、ストックオプションの付与を
これはいわゆる反対株主の株式買い取り請求権でございます。 それからさらに、事後的な救済方法としては、分割に無効の原因がある場合には、株主は分割無効の訴えを提起することができることとしているわけでございます。
また、現物出資をするには、原則として、株主総会の決議を経る必要もないわけですし、反対する株主の株式買い取り請求権も認められていないわけでございます。
これは、いわゆる反対株主の株式買い取り請求権でございます。さらに、事後的な株主の利益の救済方法といたしましては、特定の場合には、株主は分割無効の訴えを提起することができることといたしておるわけでございます。
また、反対株主に対して株式買い取り請求権を認めなかったのは、簡易合併または簡易株式交換の場合と異なり、各本条が予定する物的分割の場合は分割をする会社の株主の持ち株比率に影響するものではないこと、それから重要でない営業の一部の譲渡の場合にも株式買い取り請求権が認められていないこと等を考慮したものでございます。
○与謝野委員 そこで、商法第三百七十四条ノ三には反対株主の株式買い取り請求権が規定されておりますが、三百七十四条ノ三の趣旨をお伺いしたい。
第三に、株式会社が分割を行うには、分割計画書等を作成して株主総会の特別決議による承認を受け、また、事前に分割する株式会社の貸借対照表、分割計画書等を本店に備え置いて株主及び債権者の閲覧等に供すべきこととするとともに、分割に反対した株主に株式買い取り請求権を認め、さらに、債権者に対しては債権者保護手続を経ることとして、株主及び債権者の保護を図ることとしております。
第三に、株式会社が分割を行うには、分割計画書等を作成して株主総会の特別決議による承認を受け、また、事前に分割をする株式会社の貸借対照表、分割計画書等を本店に備え置いて株主及び債権者の閲覧等に供すべきこととするとともに、分割に反対した株主に株式買い取り請求権を認め、さらに、債権者に対しては債権者保護手続を経ることとして、株主及び債権者の保護を図ることとしております。
整理して申しますと、反対株主としては最終的には株式買い取り請求権が与えられているということになるわけでございます。
反対株主の株式買い取り請求権とか株式交換無効の訴えの制度とかいろいろあるわけですけれども、そういうような制度としてあるということと同時に、そういうような少数株主に対してそういう制度を周知徹底させることがさらに少数株主の保護を図るために必要ではないかと思うんですけれども、こういう点についてはどのように検討されておられるでしょうか。
○小川敏夫君 株式買い取り請求権、この法案の問題だけではなくて、ほかの、現に商法上認められている株式買い取り請求権の場合もそうなんですが、実際になかなか株価の算定が難しくてそう迅速にはいかない、あるいは株価の算定に当たって、営業権とかのれんとか、そういった無形なものの資産価値がなかなか反映されない形で株価が算定されてしまうような傾向があると思うんです。
事業会社たる子会社の少数株主は、その意思に反して、完全親会社たる持ち株会社のごく少数の株主となるか、あるいは、株式買い取り請求権の行使によって株主たる地位を失うことを余儀なくされるのであります。
その商工委員会の質疑で西川太一郎委員から、せっかく独禁法が改正されて持ち株会社が解禁となるんであれば、それが設立を容易ならしむるため、株式交換制度をつくったらどうか、そして、合併と同じなんだからそのような制度をつくったらどうか、それに不服の株主には株式買い取り請求権を付与すればいいじゃないか、そういう質問に対して、法務省の柳田幸三法務大臣官房審議官はこう答えているわけであります。
特別決議は、発行済み株式の総数の過半数の出席で、これが定足数で、議決権の三分の二の賛成で成立するわけでありますが、子会社の反対少数株主にとっては、強制的に子会社の株主の地位から追われる、そして、親会社たる持ち株会社のごく少数の株主の道を選ぶのか、それとも株式買い取り請求権を行使して株主の地位から退却することを強制される、余儀なくされることになるわけであります。
第一に、株式交換及び株式移転の制度を設けることとし、会社が株式交換を行うには、株式交換契約書を作成して株主総会の承認を受けること等とするほか、株式交換に反対の株主に対して株式買い取り請求権を認めるものとし、株式移転についても株式交換の場合と同様の手当てをするものとすること、 第二に、親会社の株主は、裁判所の許可を得て子会社の株主総会議事録等の閲覧等を求めることができることとするほか、親会社の監査役及
この組織法上の行為としては、最たるものは合併でございますが、合併につきましてはやはり特別決議によってなされますので、反対の株主もこれに強制されるということになるわけで、その保護のために、合併におきましても株式買い取り請求権という制度を認めているわけでございます。 株式交換制度は、経済的には合併と同じでございまして、ただ、法律的に人格が別であることは残るということでございます。
この改正法案におきましては、反対する株主について株式買い取り請求権というものを認めております。具体的には、まず反対株主は、株式交換契約書の承認を行う株主総会に先立って反対の意思を会社に対して書面で通知し、かつ当該株主総会において反対すれば、自己の有する株式を公正な価格で買い取るべきことを会社に対して請求することができるということになっております。
○細川政府委員 株式買い取り請求権の行使方法については、今回の改正法案の考え方はこれも合併の場合と同じ考え方でございます。 それで、事前の通知それから総会の出席での反対と両方要求しておりますのは、要するに反対の意思が明確にされているということを確認することができる手段という意味でございまして、この点につきましては、昨年意見照会をいたしましたが、特に問題だという意見は聞いておりません。
そういう人たちに対しては株式買い取り請求権を与えるというようなことで解決できるんじゃないかというふうに私は思うんです。 そういう意味で、商法改正の際の決議要件というのは、現行商法の抜け殻方式の決議要件である発行済み株式の総数の過半数を所有する株主が出席をして、その三分の二以上の多数ということでいいと思うんですが、この点はどのようにお考えになっていますか。
したがって、間接的ではあるがかなりの部分で適正な権利を行使することが可能とも思考されますが、いかがでしょうか、また、株式買い取り請求権は行使できるのでしょうか、あわせて御答弁ください。 次に、銀行持ち株会社に対する早期是正措置の適用について大蔵大臣にお聞きしたい。 昨年六月に成立した金融三法は、金融システム安定化のための預金者保護や、金融機関の財務体質強化のための措置であります。
この法案では、株主保護の観点から、通常の合併等の場合に比較いたしまして総会の決議要件を加重したほか、反対株主による株式買い取り請求権の行使が可能な仕組みといたしておるところであります。
その際、経営形態を変えることによって余りにも株主の権利が害されてはならないということで、まず、通常の合併や営業譲渡以上に加重された総会決議を要するという条件をつけていますし、また、反対の株主は株式買い取り請求権を行使できるということで確保してございます。 それで、御指摘のとおり、従来の株主による銀行子会社の経営に関する関与方法がこれから間接的なものになることはおっしゃるとおりでございます。
したがいまして、親会社の株主は持ち株会社への移行の際にみずからの判断でその株主になるかどうかを選択できるということでございまして、これを望まないという株主は株式買い取り請求権を行使いたしまして投下資本を回収することができるということになっております。