2010-08-02 第175回国会 衆議院 予算委員会 第1号
お尋ねのありましたかんぽの宿七十施設と社宅九施設の売却に係る契約は、社員の雇用維持を条件としたことから、かんぽの宿等の事業に関して有する権利義務を承継する会社を日本郵政株式会社から分割して新設し、その株式を譲渡する株式譲渡契約の形をとったもので、当該契約は二十年十二月にオリックス不動産株式会社と締結され、二十一年二月に解約されております。
お尋ねのありましたかんぽの宿七十施設と社宅九施設の売却に係る契約は、社員の雇用維持を条件としたことから、かんぽの宿等の事業に関して有する権利義務を承継する会社を日本郵政株式会社から分割して新設し、その株式を譲渡する株式譲渡契約の形をとったもので、当該契約は二十年十二月にオリックス不動産株式会社と締結され、二十一年二月に解約されております。
さらに、株式譲渡契約締結に至るまでのプロセスは、ＭアンドＡでは一般的なものと認められましたが、日本郵政株式会社の公的な側面にかんがみれば、公平性、透明性の確保に対する配慮が十分でなかったなどの問題が見受けられました。
○佐藤政府参考人 本件につきましては、株式譲渡契約の中にさまざまな権利義務が記載されているものでございまして、それにのっとって当事者が権利の行使をしているということかと思います。 それに対しまして、預金保険機構におきましては、先ほど大臣からも御答弁がございましたように、国民負担の最小化といった要請も踏まえて、一方の側の当事者として対応をしていくということでございます。
どういう条件になっているかということでございますけれども、細かいところはともかくとして、重立ったところを申しますと、まず株式譲渡契約書におきましては、前文で、主要株主は、日債銀に長期的な視野から投資を行い、日債銀を収益性、成長性の高い銀行として運用する目的で日債銀の株式を購入する意図を表明するということになっております。
そこで、株式譲渡契約の中に瑕疵担保条項を入れた契約ができました。それによって新生銀行に一定の引当金をつけたままお渡しをいたしました。その引当金の中身は先ほど来申し上げておりますように預金者等保護のための穴埋め、これはもう行って返ってこない重大なお金であります。それはしかし、そういう制度を守るための話でございますからやむを得ず我々も出しているわけでございますが、それが一たん新生銀行に参りました。
それからずっと内々我々やってきまして、六月の二十六日に新生銀行の頭取から私のところに、いろいろ考えたけれども、結局正式に、旧長銀の株式譲渡契約の瑕疵担保条項に基づいて、そごうに向けた債権については解除条件が成立すると思われるので、三十八社分について、これは一千九百七十七億、それは結局現実には回収がありましたので一千九百七十六億円になるのですが、それについて解除権を行使することを新生銀行として機関決定
また、株式譲渡契約においても本指針に掲げる項目が記載されているわけでもありません。
契約は株式譲渡契約でしょうと言っているんです。会社の譲渡契約でしょう。そのほかに改めて新生長銀と資産を別途譲渡する契約なんということをするんですか。もしそれをするんだったら、譲渡の対価は幾らですかとかいろいろ複雑な問題が出てきますよ。無理無理の契約の条項をつくるからこうなるんですよ。 ちょっと話を進めますが、どのぐらい買い戻しに必要な原資がかかるというふうに予測を立てているんですか。
したがって、その場合は第三者との間に株式譲渡契約という私法上の行為をしてやるわけですから、それは基本的にはそういうことです。 そして商法二百四十五条だったですか、これは商法上の通説といたしまして、各営業譲渡の効力要件と、こうなっておりますから、これがなければ営業譲渡というものは私法上の行為として成立しない、これは当然のことであります。