2014-06-10 第186回国会 参議院 経済産業委員会 第15号
既存会社にとって新規参入会社はライバルとなります。その新規参入会社はとにかく参入したいという、お互いに相反関係にあります。この調整をうまく付けるルール、枠組みを整備しないと、今、現状起こっているような問題でどうにもならなくなるということが起きると思いますが、経済産業省の担当者の考えを聞かせてください。
既存会社にとって新規参入会社はライバルとなります。その新規参入会社はとにかく参入したいという、お互いに相反関係にあります。この調整をうまく付けるルール、枠組みを整備しないと、今、現状起こっているような問題でどうにもならなくなるということが起きると思いますが、経済産業省の担当者の考えを聞かせてください。
最後に、第四番目でありますけれども、既存会社がみずからを分割して相互に資本関係のない状態にするものでございます。先ほど申し上げましたように、これは現行法上不可能でありますけれども、このたびの法案にあります人的分割型の新設分割、これを活用すればこれが可能となるのでございます。
このような観点から、これまで既に、例えば平成九年の商法改正によって合併にかかわる手続の簡素化が図られたほか、昨年の通常国会における商法改正によって、持ち株会社の設立を容易にするための株式移転制度と、既存会社の一〇〇％子会社化を容易にし、企業の戦略的ＭアンドＡに利用できる株式交換制度が創設されたこと、及び同国会において、産業活力再生特別措置法によって自主的に経営資源の選択と集中を進めようとする企業に対
不採算部門が分割によって切り離された、この経営が破綻したとき、こちらの不採算部門の方に移籍させられた労働者の雇用を、採算部門として残った既存会社、分割会社、そっちが守る、雇用を引き受ける義務は法律上あるんですか。
○木島委員 時間ですから終わりますが、今、おわかりのように、この企業分割法制、会社分割法制ができて、これが自由自在に使われますと、労働者は自分の意思にかかわらず、既存会社、分割会社に残されるか、新しい会社に強制的に移籍させられるか。そして、いずれにしろ不良部門なり不採算部門に行かされた労働者は、有無を言わさずやはりリストラ、合理化の憂き目に遭う。
運輸大臣も衆議院で、「今回の新規の会社が出てくるに当たって、整備を既存会社が引き受けてくれるという前提の中で出てきた。」、こう答弁をされていますが、まさにこれが大きいと思うんです。
ただ、これは大きな流れとして、例えば既存会社も既に海外整備というようなことも一部で始めておるわけでございまして、そんなことも頭に入れていくのかなと。 いずれにしても、この整備の問題というのは新しい航空会社が出られるかどうかの一つの大きなポイントになっておりますので、公正競争の確保の見地から、我々としても関心を持って見守っていきたいというふうに思っておるところでございます。
また、運賃につきましても、市場占有率というのが一日三回ということでおのずと限界があるということで、既存会社との間で不当な競争が起こらないだろうと、そういうふうに考えまして、普通運賃について標準原価以下であれば下限なしに今までの普通運賃の半分近くの運賃を設定することを認めたわけでございます。
○岩村政府委員 一つには、新規の航空企業の参入を促進したいという観点があるわけですが、その観点から、新規航空会社につきましては、そもそも発着枠数の制限もございまして、市場占有率がおのずから限界がある、現在三便ないし四便でございますが、限界があるということでございまして、既存会社との間で不当な競争を引き起こすおそれがないと考えまして、普通運賃について標準原価以下であれば下限を設けない、そういう形で認可
○岩村政府委員 先ほど新規会社のことを申し上げましたけれども、既存会社につきましては、幅運賃制度の幅、すなわち、標準原価を上限として二五％の間で普通運賃が各会社から届け出があるわけでございますが、さらにその普通運賃から五割の範囲内で割引運賃を設定し届け出等をすることが可能であるということをしておるわけでございまして、さらにこれを下回るような割引運賃につきましては、個別に審査の上、認可を受ける必要があるのが
そういうことで、既存会社との間で不当な競争を引き起こすこととなるおそれがないというふうに考えまして、普通運賃については、標準原価以下であれば下限の設定は必要ないと判断し、そういう運用をしたところでございます。
この逆三角合併方式というのは、消滅会社ではなく存続会社の株主から株式を強制的に現物出資させる点で既存会社の株式と持ち株会社の株式を直接交換するのと変わらず、現行商法においてはこの株式交換制度というのは認められておらないわけでございますが、このようなことも認めていけばどうかというような考え方があるわけでございますが、これについて御見解をお願いいたしたいと思います。
○政府委員（塩田薫範君） 今回、一定の範囲での持ち株会社解禁をする、それのメリット、デメリットいかんということでありますけれども、持ち株会社解禁のメリットとして指摘されているものを箇条書きに申し上げますと、第一番目に既存会社が事業部門を別会社とすることによって事業部門ごとの経営責任の明確化が可能となって組織の活性化が図られる、二番目に経営不振会社の救済の目的で利用できる、三番目にベンチャービジネスヘ
もう少し詳しく申しますならば、既存会社が事業部門をそれぞれ別会社とすることにより、いわゆる純粋分社化ですが、このことにより事業部門ごとの経営責任の明確化が可能になり、組織の活性化が図られる。また、経営不振会社の救済目的で利用することもできる。さらに、ベンチャービジネスへの投資、新規事業分野への進出の手段ともなる。
○政府委員（濱崎恭生君） 御指摘のとおり、平成三年四月から施行されました商法改正に基づきます最低資本金制度の既存会社に対する適用猶予期間が本年三月末をもって満了いたしまして、四月一日付で御指摘の大臣告示をさせていただいたところでございます。
○濱崎政府委員 御指摘のとおり、最低資本金制度の既存会社に対する適用猶予期間が満了いたしまして、本年四月一日付をもちまして御指摘の官報公告をさせていただいたところであります。 今御指摘もございましたように、三月三十一日までに最低資本金を達しなかった会社の数、現在集計中でございます。
○国務大臣（宮澤弘君） ただいま政府委員から御答弁を申し上げましたが、本件につきましては相当程度の手当てがなされているところでございますので、既存会社に対する最低資本金制度の適用をおくらせることは適当ではないというふうに考えております。
既存会社の買収につきましては、それによって寡占化が助長されるような場合には、その認可について慎重にならざるを得ないというふうに思っております。 しかしながら、例えば破綻のおそれがある保険会社を救済するような場合などにおきましては、むしろ競争単位が減少してしまうのを防ぐという意味において、これは前向きに検討しても差し支えないのではないかというふうに思うわけでございます。
したがいまして、競争促進に資するという観点からは、原則として既存会社の買収よりも新規会社の設立の方が競争単位がふえるという意味において望ましいと解されるわけでございます。 既存会社の買収につきましては、それによって寡占化が助長されるような場合にはその認可について慎重に検討せざるを得ないわけでございます。
そのときのたしか国会答弁でも、それはできれば望ましくない、既存会社を子会社化するような形でもって新規参入ということにならないんだ、望ましくないというふうな話でありましたのに、その後、ぼろぼろと大きなそういう子会社化のようなことが出てきたわけであります。
したがいまして、競争促進に資するという観点からは、原則として既存会社の買収よりも新規会社の設立、つまり子会社を自分でつくるという方が競争単位がふえるという意味において望ましいというふうに考えられるわけでございます。
質問はちょっと違うかもしれませんが、見通しとして、例えば生保が損保に参入をするというときに、それは既存会社の方を子会社化しようということの方が現実的ではないか。新しいものをつくろうとするのではなくて、既にある会社を子会社化しようとする方が合理的なのではないかというふうな見通しについてはいかがでしょうか、経営的に見て。
○政府委員（濱崎恭生君） 最低資本金制度の既存会社に対する猶予期閉というのがあと一年に迫っておりますが、これは一年前の昨年平成六年の三月に調査したところによりますと、その時点ではまだ全国的に最低資本金基準を達成しておらない会社が株式会社では四九％近く、有限会社でも四一％近くに及んでおるという実情にございました。
○政府委員（清水湛君） 倒産率というのは既存会社の数の中で現実に例えば銀行取引停止処分を受けた会社が何社かという形での比率の問題ですから、そもそも数字自体にどの程度の信用性があるのかという問題もあろうかと思います。
なお、日弁連といたしましては、今回の最低資本金制度に伴う既存会社の増資手続に関し税法上の優遇措置について十分配慮してほしいという意見を表明しておることを付言いたしまして、私の意見陳述といたします。
さて、このたびの最低資本金の法制化に伴い、法定最低資本金額に満たない株式会社は約八十万社、有限会社で約七十万社と言われる膨大な数の既存会社が強制的に増資や組織変更等を余儀なくされることになります。また他方、有限責任形態で新たにベンチャービジネスなどが会社を設立することが困難なものとなったり、有限責任形態での企業活動が大きく制約されるおそれを懸念いたしております。
なお、影響でございますけれども、確かに現在、改正案の最低資本金額を下回る資本金の既存会社に対しましては、その増資なり組織変更の負担を強いることになることは事実でございます。
しかしながら、この答申に基づきまして法案を作成すべく関係方面といろんな意見を調整いたしました結果、やはり最低資本金が二千万円というのは現実の中小企業というようなものの力を考えてみると負担過剰であるというようなこと、さらには新設会社と既存会社を区別する合理的な理由に乏しいのではないかというような指摘がございまして、私ども慎重に検討いたしました結果、やはり現時点において関係方面の理解を得るには、新設会社
されたわけでございますけれども、第一に小規模、閉鎖的な会社に適合する法制度の整備ということで、一人発起人会社の許容、それから発起設立手続の簡素化など、中小企業の実態に合った法制度の構築というものが目指されているという点は評価できますし、また今回の最低資本金制度の導入または引き上げということにつきましては、会社法制の理念というものを踏まえつつも、また実態も十分踏まえて、また中小企業団体等の意見も踏まえてその金額や既存会社
○説明員（長野厖士君） 特に増資関連の税制というのは、率直に申して、税法上大変デリケートな分野でございまして、中小企業のお立場、中小法人のお立場、個人事業者のお立場あるいは一般のサラリーマンから見た立場でいろいろと御指摘のあるところでございますが、かねて法務省の方から商法改正に伴いまして、ただいま先生御指摘のあります特に既存会社に適用があるということを踏まえまして、その最低資本金導入に関しますみなし