2021-06-11 第204回国会 衆議院 経済産業委員会 第17号
そしてまた、経産省の関与についても言及されておりまして、改正外為法の趣旨を逸脱する目的で、不当に株主提案権の行使を制約しようとするものだというような記述もあります。 はっきりと東芝の株主への圧力に経産省が関与したということが書かれているわけでありまして、これは、経産省自らがコーポレートガバナンス・コードに反するような行為を行っていたということでありまして、強く批判されるべき行為であります。
そしてまた、経産省の関与についても言及されておりまして、改正外為法の趣旨を逸脱する目的で、不当に株主提案権の行使を制約しようとするものだというような記述もあります。 はっきりと東芝の株主への圧力に経産省が関与したということが書かれているわけでありまして、これは、経産省自らがコーポレートガバナンス・コードに反するような行為を行っていたということでありまして、強く批判されるべき行為であります。
冒頭、経済産業省の東芝の総会への介入疑惑ということについてでありますけれども、昨日公表された東芝の外部調査委員会報告書は、東芝と経産省が一体となって、特定の株主の提案権の行使を妨げようと画策した、そのことによって株主総会の運営が公正さを欠くものになったと指摘をしております。 先ほど山崎委員からも提起がありましたが、事実であれば重大であります。
原案提案権が各議員、それぞれの議員個人ですね、各議員に属するというのは、これは異論のないところだと思います。 そこで横路議長閣下が何とおっしゃったか。国対の許しがありませんと言ったか、正確には覚えていないんですけど、国対のつるしが下りていないと言ったんですかね。ちょっと私はその話聞いて、非常にリスペクトしていた横路議長の発言にがっかりした記憶があるんですよ。
ただ、五十人、百人の発議要件についてですが、その議員個人に、何というか、原案の提案権というのがあるとするならば、余りそれを過度に制約するのはよくないかなと思う反面、ただ、やはり今までないことで、じゃ、ちょっと言い方は失礼ですけど、気楽にその案を出されても、またそれはそれで後、審議が、取扱いが大変になるのかなとも思いますので、元が最終的に三分の二の議決ですから、百人、五十人で発案するということ自体は、
株主提案権、それから、総会検査役の選任請求権、議案の要領の通知請求権、これは一％以上でできるわけです。 今回のテンセントの件、これは三％以上なので、役員の解任の訴えができます。会計帳簿閲覧謄写請求権ができます。閲覧謄写請求権というのは、一定の範囲で、伝票とか契約書、領収書も見れてしまうんです。結構広い範囲の重要な情報、資料を見れてしまうわけです。
この議決権行使、議案提案権、エフィッシモはしているわけですけれども、この議案提案権、これを行使する際には、株主総会の八週間前までに行わなければいけないということで、そのことから考えると、エフィッシモは少なくとも定時総会の八週間前には経産省に事前審査の通知を行っていると見ていいと思うんです。それが回答が来たのが総会の日の直前というのは、私は、株主権の行使を制約するものじゃないかと思います。
総務省は、今のように二割の議決権ということで、何といいますか、投資家の中に関心があるというよりは、その割合に関心があるようにお見受けしましたが、外為法の一％というのは、私が伺っているのは、取締役会の設置会社における株主総会の議題提案権の基準にたまたま合っているのかな、だとちょっと読んだことがありますが、放送法で二割としている理由は何ですか。
おっしゃるとおり、何でもかんでも認めてしまったら、予算審議とは何だったのか、内閣の予算提案権といったものは何だったのか、こういったことについて確かに疑義が生じる、私も完全に同意でございます。しかしながら、今はコロナでございます、コロナの緊急事態宣言が発動されている時期でございます。
これを広げれば株主提案権が侵害されるんじゃないの、こういう場合はどうなんですか、主観的に取締役が困惑だと言ったらどうなんですか、いや、それは適用されませんと。 そういう法案なんだということで、信頼関係のもとに法案に関しては採決されるのに、それは適用されないという答弁があるのに、後になって、社会情勢があるから適用されるようになりましたと。
まず、会社法の一部を改正する法律案は、会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため、株主総会資料の電子提供制度の創設、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定の整備、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等の措置を講じようとするものであります。
○矢倉克夫君 繰り返しますが、今回の数の制限は、取締役と、経営陣との円滑な対話を促進するルールとして意味はあっているものであって、決して取締役、経営陣が濫用的に株主の提案権を制限するような運用は絶対あってはいけないと思います。その観点からも、引き続き、制度設計、運用、また会社等に対する働きかけ、他省庁との連携、よろしくお願いを申し上げます。
第一は、株主提案権の制限についてです。 株主提案権の濫用事例はごくまれであること、数のみをもって濫用とみなされるわけではないことが審議を通じても明らかになりました。民法の権利濫用法理により解決が図られており、上限を十とすべき立法事実がありません。
今回の株主総会に関する改正で、株主総会資料の電子提供制度が創設され、また、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定が整備されております。 私は、株主総会の効率的な運営というのが非常に重要だなというふうに考えておりますが、今回の改正で、そのような観点からどのような改正事項があるのでしょうか。
今回の改正におきましては、株主提案権の制限、不当な目的等については削除をされておりますが、個数の制限については残っている状況でございます。そこで、この個数制限の改正についてお伺いをします。 今回、株主提案権というものに数という形式的な形での制限を加えるわけでありますが、そもそも株主提案権というもの、会社の統治に株主が固有の権利として関わっていく大変重要な権限であることは言うまでもございません。
先ほどもお答え申し上げましたけれども、これまで、株主提案権の行使がどのような場合であれば権利濫用に該当すると認められるかは必ずしも明確にされておらず、そのため、実務上、株主提案権が行使され、その内容が権利濫用に該当し得るようなものであったとしても、株式会社が権利濫用に該当するとしてこれを制限することは実際上は難しいという指摘がされておりました。
株主提案権につきましては、近年、一人の株主により膨大な数の議案が提案されたり、株式会社を困惑させる目的で議案が提案されたりするなど、株主提案権が濫用的に行使される事例が見られたところでございます。
まず、株主提案権及びその行使に関する今後の検討方針についてお尋ねがありました。 御指摘のとおり、株主提案権の制度は、経営者と株主との間、又は株主相互間のコミュニケーションを図り、株式会社をより開かれたものとする目的で導入されたものと承知しております。
第二に、株主提案権の濫用的な行使を制限するため、株主が同一の株主総会において提案することができる議案の数を制限するとともに、不当な目的等による議案の提案を制限する規定を新設することとしております。
次に、潜在的な株主提案権の濫用事案についてお尋ねがありました。 株主提案権の濫用事案については、裁判等となり、法律雑誌等に公刊されているもののほか、潜在的な事案があるものと考えております。現に経済界からは、株主提案権が濫用的に行使されている事例があり、対応に苦慮しているという指摘がされております。
まず、会社法の一部を改正する法律案は、会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため、株主総会資料の電子提供制度の創設、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定の整備、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務づけ等を行おうとするものであります。
○山尾委員 株主総会と株主提案権の本来的な意義という御質問だと思います。 株主総会というのは、会社の構成員である株主が直接にそれに参加をして、決議によって会社の基本的意思決定を行うための機関である、こういうふうに一般的に理解されていますし、私もそのように理解しています。 その上で、株主こそが本来的に会社の意思決定を行うという総会の意義を支える重要な権利、これが株主提案権であると思います。
○日吉委員 株主提案権の濫用につきましては、現行法のもとでは、民法第一条第三項の権利の濫用の規定により対処することが可能と考えております。また、過去の裁判例においても、株主提案権の行使について、権利の濫用として許されない旨の判断も出ているところであります。
ただ、昭和五十六年に株主提案権の制度を導入して四十年近くになろうとしているんですけれども、そのような中で、一件というのか二件というのか、このような株主提案の濫用的な事案が出たからといって、これをやはり規制していくということに本当になるんだろうかということは、ぜひとも皆さんによくよく考えていただきたいなというふうに思っております。
なお、一言申し述べますと、運動型の株主提案権の行使が、それ自体、違法だとか不当なものだとは考えておりません。ということを一言申し述べたいと思います。
私も先生と全く同意見でございまして、当時、竹内先生は私の先生で、また竹内先生のもとで助手を務めたんですけれども、昭和五十六年改正前は株主提案権すらなかったんですね、日本には。当時は、それを導入しようということで、大変な議論をして、導入されて非常によかったと思います。
濫用はあるということは当然認識した上で、しかも、それをこの国会、この委員会を含めてさんざん議論した上で、濫用は確かにあるね、しかも、提案権なんというものをもし創設したら、それは更に悪化するんじゃないか、こういう懸念があったわけですよ。
近年、一人の株主により膨大な数の議案が提案されたり、株式会社を困惑させる目的で議案が提案されたりするなど、株主提案権が濫用的に行使される事例が見受けられます。
○小出政府参考人 現行法のもとでは、どのような場合に株主提案権の行使が権利濫用に該当すると認められるかは必ずしも明確ではないことから、実務上、株主提案権の行使がされた場合に、取締役等において株主提案権の行使が権利濫用に該当するか否かを的確に判断することは難しく、株主提案権の行使が権利濫用に該当すると考えた場合でも、これを制限することにちゅうちょする場合があるという指摘がされております。
第二に、株主提案権の濫用的な行使を制限するため、株主が同一の株主総会において提案することができる議案の数を制限するとともに、不当な目的等による議案の提案を制限する規定を新設することとしております。
こうした観点から、事前届出が必要となる上場企業の株式取得の閾値でございますが、株主総会で株主が議題提案権を持つ会社法上の一％以上という、それと合わせる形で一％へ引き下げるということといたしました。 なおでございますけれども、これとあわせまして事前届出を免除する制度を導入して、国の安全等を損なうおそれのない対内直投につきましては、その一層の促進を図ることとしているところでございます。
○清水委員 株主として議題提案権を持つということが企業にとって大きな影響力をどの程度持つのかどうかという根拠がやはり明確でなければならないというふうに思うんですね。 例えば、十月八日の外為審議会分科会の議事録を読みますと、ある委員の方がこうおっしゃっているんですね。日本が一％に引き下げるということについては、諸外国に比較してもちょっと低過ぎるのではないかとの意見を述べているんですね。
法務省は、提案権が濫用される事案があるなどと言いますが、ごくごくまれな例であり、立法事実と言えるような実態はありません。強引な論理で株主提案権を制限する真の狙いは、経営者にとって不都合な役員報酬の個別開示や原発ゼロなどの提案を株主総会から排除しよう、そういう点にあるのではありませんか。 最後に、安倍政権は、この間、企業が世界で一番活動しやすい国を目指してきました。
次に、不当な目的等による株主提案権の制限についてお尋ねがありました。 御指摘の専ら人を困惑させる目的という要件は、裁判例等を踏まえ、現在でも株主提案権の行使が権利の濫用に該当する典型的な場合を明文化したものであり、新たに株主提案権の行使を制限するものではありません。
次に、株主提案権の制限についてお尋ねがありました。 株主提案権が濫用的に行使された場合でも、これを制限することができないことになりますと、株主総会における審議の時間等が濫用的な提案に割かれ、他の議案についての検討の時間や他の株主が質問する時間が奪われるなど、株主総会の意思決定機関としての機能が害されるおそれがあります。
したがって、株主総会での議案提案権ですとかあるいは意見陳述権を活用する可能性などがあるかどうか、それについてお答えください。
我々、法案提案権がありませんので、修正協議ということでお願いをしておりますけれども。 これは、総理がおっしゃるように、人手不足というのは実際事実だと思います。我々もやはり地元で、何とかならないかということで相談を受けることもあります。移民政策ではないということですけれども、外国人がふえるという一点では同じだと思うんですね。 日本は、島国で、ほぼ単一民族国家としての歴史を積み重ねてきました。
すなわち、それ以前は、指名委員会等設置会社以外の会計監査人の選解任等について、監査役等は同意権及び提案権を有するのみとされておりましたことを改めて、監査役等に決定権を付与することとされたものでございます。