2000-04-25 第147回国会 衆議院 法務委員会 第15号
ただし、反対株主の有する株式の総数が分割によって営業を承継する会社の発行済み株式総数の六分の一以上であるときは、承認総会を開催しても特別決議を得られない可能性がありますので、この場合には承認総会を経ずに吸収分割を行うことができないことといたしたわけでございます。
ただし、反対株主の有する株式の総数が分割によって営業を承継する会社の発行済み株式総数の六分の一以上であるときは、承認総会を開催しても特別決議を得られない可能性がありますので、この場合には承認総会を経ずに吸収分割を行うことができないことといたしたわけでございます。
この貸借対照表は、交換比率の適否を判断するためのものでございますので、できるだけ新しいものがよろしいということで、承認総会の会日の前六カ月内の日において作成された貸借対照表を開示すべきこととしているわけでございます。
合併契約書をそれぞれの当事会社において承認する承認総会と、それから合併手続が全部終わった後の報告総会または新設合併の場合の創立総会、この二つの総会を開催しなければならないということになっておりまして、大規模会社の場合には株主総会の開催というのは大変な費用と手数を要するわけでございます。それを承認総会だけでいいことにする、株主総会を一回で済むことにするというのが一番大きな改正でございます。
○政府委員（濱崎恭生君） 申し上げるまでもなく、合併は承認総会における特別多数決議に基づいて行われるものでございますし、債権者に対しては異議手続が定められているわけでございます。また、合併に法令違反がありますれば、それは合併無効の原因となり得るということでございまして、基本的にはこういう形で株主、債権者の保護を図っているということでございます。
ただ、その判断の重要な材料となるような会社の財産状況等を示す資料は、先ほど来御答弁しておりますように、承認総会の二週間前に備え置き書面として備え置かれるということはございます。
第四に、合併に関する情報の開示を充実するため、合併をする株式会社は、合併契約書についての承認総会の前に、各会社の貸借対照表のほか、合併契約書、消滅会社の株主に対する株式の割り当てに関する事項につきその理由を記載した書面及び各会社の損益計算書をも本店に備え置かなければならないこととするとともに、合併をした株式会社は、合併後、合併に関する事項を記載した書面を本店に備え置かなければならないこととしております
主な内容は、 第一に、株式会社における吸収合併の場合の報告総会及び新設合併の場合の創立総会を廃止すること、 第二に、株式会社が債権者に対する公告を官報及び公告方法として定款で定めた日刊新聞紙に掲げてしたときは、各別の催告を要しないものとすること、 第三に、合併後存続する株式会社が合併に際して発行する新株の総数がその会社の発行済み株式の総数の二十分の一以下等である場合には、その会社においては承認総会
それから、例えば一〇〇％子会社を吸収合併するというような事態もこれから多くなってくるわけでございますが、そういう場合には、存続会社について、存続会社の株主にとっては影響が比較的少ないということから、一定の場合には承認総会も要らないという特別の手続を設けること。こういったことを柱とする改正案を提出させていただいているわけでございます。
それでは、裁判にゆだねるということになりますと、せっかく今回期間を縮めた、六カ月もかかるものを一カ月ぐらいで済まそう、承認総会後。そういうときに、これは間違いなく訴訟事になりますよ。そうしたら、どのくらいの期間がかかりますか。損するんじゃないですか、どうですか。
簡素合理化するということになりますと、株主保護、会社債権者の保護に欠けることにならないかということが問題になるわけでございますが、まず株主の保護の観点から申し上げますと、今回承認総会と報告総会のうち、後者の報告総会を廃止したということ、これが一番株主保護の観点から大きな改正ということになります。