2021-05-12 第204回国会 衆議院 経済産業委員会 第12号
それから、この定時総会、もう一つ株主権行使の問題が生じています。これはロイターの記事を資料三として配付させていただいています。 報道によると、経済産業省の参与が、ハーバード大学の基金の運用ファンドに対して、これは議決権の四％を保有する大株主なんですけれども、会社の意にそぐわない形で議決権を行使した場合、外為法に基づく調査の対象になる可能性があるということで言ったと。
それから、この定時総会、もう一つ株主権行使の問題が生じています。これはロイターの記事を資料三として配付させていただいています。 報道によると、経済産業省の参与が、ハーバード大学の基金の運用ファンドに対して、これは議決権の四％を保有する大株主なんですけれども、会社の意にそぐわない形で議決権を行使した場合、外為法に基づく調査の対象になる可能性があるということで言ったと。
そして、定時総会の話、戻りますけれども、この問題が二つありまして、議決権行使の誤集計という問題、そして、一部の大株主が何者かからの圧力を受けて議決権行使に影響が生じてしまったという問題です。 これについて、東芝は、監査委員会の調査で更なる調査は必要ないという結論を出したんです。
そこで、ちょっと御紹介したいのが、去年の七月三十一日に、東芝で第百八十一回の定時総会がございました。 そこで、今、もうお辞めになられた車谷前社長の再任案がございまして、これは約五八％と低かったんですけれども、この定時総会の議決権行使の在り方に疑義が生じました。筆頭株主であるエフィッシモ・キャピタル・マネージメントが、社外取締役就任の株主提案を行っているんです、ここで。
今回の改正案は、企業の事務負担の軽減あるいは平準化といった観点から、定款等によって事業年度末から二か月以内に定時総会が招集されない等のために法人税の申告期限の延長の特例の適用を受けておられる企業につきまして、消費税についても併せて一か月の申告期限の延長を認めるというものでございます。
これはちょっと先取りになっちゃいますけれども、次の定時総会で付議にかけるという定款変更の内容があるんですけれども、これは何かというと、定款にミッションの欄を設けて、内容は、「当会社は、「毎日の料理を楽しみにする」ために存在し、これをミッションとする。」「世界中のすべての家庭において、毎日の料理が楽しみになった時、当会社は解散する。」と。
現行法上、社外取締役を置いていない会社は、社外取締役を置くことが相当でない理由を定時総会で説明しなければならないというふうにされています。今のは、公開会社、有報提出会社の場合なんですけれども、逆に言えば、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明すれば、社外取締役を置かなくてもよいというふうになっています。 そもそも、社外取締役を置く意義とは何でしょうか。教えてください。
このような弁護士及び弁護士会が国民から負託された社会的使命に基づき、日本弁護士連合会は、本年の五月二十九日の定時総会において、「安全保障法制等の法案に反対し、平和と人権及び立憲主義を守るための宣言」というものを採択しております。お手元に配られた平和と人権の資料一にその内容が記載されていますので、ごらんになっていただきたいと思います。
今回の改正法案では、社外取締役を導入する施策として、この監査等委員会設置会社の創設のほかに、上場会社で社外取締役を置いていない場合には、定時総会で置くことが相当でない理由を取締役が説明しなくちゃいけないという義務を課したり、あるいは、東証の規則で既に手当てがされていますけれども、上場会社というのは独立取締役を一人以上置くという努力義務を課すというようなことが相まって、全体として、それぞれの会社の実情
それが十分でなかった場合、あるいは説明がなかった場合もそうかもしれませんけれども、そのルールに違反した場合の効果がどうなるのかという御質問かと思いますけれども、それは、取締役が当然、定時総会で説明する義務を負いますので、取締役がその義務に違反したということになると思います。
こういうものがございますと、社外取締役を置いていない上場会社では、こういう説明を毎年定時総会でしなきゃならないということになりますから、率直に言いますと、今までも私は、幾つかの企業から、そんなことを毎年言うぐらいならば、この際、置くかという判断をしましたというような話も現に伺っているところでございまして、この社外取締役を置こうかと促していく力としては、現在のところ、かなり強力に作用しているのではないかというような
まず、三月三十一日の決算の収支報告書や事業報告、定時総会、どうなっているんですか。これは私、何カ月も前から農水省に問い合わせをいたしております。どうなっているんですか。
○稲田委員 定款で定められた期間内に定時総会も開かない、そして、収支報告書もないし、事業報告書もないし、来年度の事業の計画もないし、予算もない。全くもって、こんないいかげんな協議会を通じて、しかも、展示場を通せば普通の輸出ではなくて検疫が優遇されるというようなふれ込みで会員を募集している、こんな事業をまだ推進することがあり得べしというふうにお考えですか、官房長。
なお、この報酬決定の同意の制度は、経過措置によりまして、三月期決算の会社につきましては、ことしの六月の定時総会で選任される会計監査人から適用されることとされております。したがいまして、実質的には、まだこの報酬の同意につきましては施行されていない状況にございます。私どもとしましては、この新しい制度の実施状況を注視しつつ、必要な検討を行ってまいりたいと考えておるところでございます。
二〇〇四年五月二十七日の日本経済団体連合会第三回定時総会、これの二ページのところをあけていただきますと、「日本経団連では、当初より、次の項目が満たされることを本計画への参画の条件としてきた。」と。三つ挙がっていまして、一つは「新たな資金拠出なしで、日比谷通り沿いに現会館と同等の床面積が確保できる。」「（二）リスクを負わない。」「（三）近年のリニューアル投資を現会館の資産価値に含める。」
この報酬決定の同意の制度というものも、三月期決算の会社においては本年六月の定時総会で選任される会計監査人から適用されることとされておるわけでありますので、実質的にはまだ施行されていないという状況にあるわけです。 したがいまして、今後とも、我々としては、この新たな制度の実施状況を見守って必要な検討を行うというふうに今考えておるところでございます。
自己株式の取得なんですが、近年、非常に緩和をされてきているということで、今回の改正でも、株主総会の定時総会に限らない、普通決議によって一定の範囲、種類、数、そして一年を超えない範囲内の買い受け期間というものを決議すれば、その範囲内で自由に買い受けということができるようになるわけですけれども、これは、従来自己株式の取得の弊害として言われてきた株主の平等ですとかあるいはインサイダー取引の危険とか、そういうものを
そこで、合併対価の柔軟化につきましては、我が国の企業が定時総会により買収防衛策を採用する機会を確保するため、その部分の施行について、施行を一年おくらせることといたしました。 理由でございます。
そこで、会社法案中、合併対価の柔軟化の部分につきましては、我が国企業が定時総会を開催して、新しい会社のもとで定款変更により買収防衛策を採用する機会を確保するため、その施行を一年間おくらせるということにいたしたわけでございます。
○柴山委員 今、監査役を強くしてもいいんじゃないかというお話があったんですが、その監査役も実は十分監査ができない仕組みになっているんじゃないかなということでお尋ねしたいんですが、今の制度ですと、監査役等に貸借対照表等を提出してから一定期間を経過しなければそれを承認する定時総会を開けないというたてつけになっているんですけれども、これが今度の法律では廃止されてしまう。
ただ、現行法は、おっしゃるとおり、定時総会の七週間前に提出義務を課することによって、事実上、定時総会の開催時期を制限するというような形での規制になっております。しかし、それはどちらかというと、規制の仕方としてはやや異例で、定時総会の開催時期と監査に十分の期間を与えるということをぴったり連動させるという必然性はないのではないかと私どもは考えたわけでございます。
○衆議院議員（石井啓一君） それは、今の定時総会に基づく自己株取得につきましても枠でございますので、枠という意味では一緒でございます。
○衆議院議員（石井啓一君） 現行法、平成十三年の金庫株の導入時も定時総会で決めるということですけれども、定時総会で決めるのはあくまでも自己株の取得の枠でございまして、実際に自己株を取得するというときにはやはり取締役会決議を行うんです、現行法でも。
○衆議院議員（石井啓一君） 先ほど塩崎議員の方からも答弁をさせていただいたんですが、現行法の定時総会決議に基づく自己株の取得の場合も、定時総会で決めるのは取得の枠だけなんですね。
今回の自己株の取得手続の緩和といいますのは、定時総会の時点で自己株取得の予定が決まっているものはやはり定時総会で決めていただくというのが原則かと存じますけれども、その後、定時総会後に急を要するような組織再編、例えば合併とか株式交換等が生じた場合、あるいは株価の急変といったような事態が生じた場合、そういった事態に的確に対応するために、現行法では次の定時総会を待たなければ新たな取得枠等は設定できないわけでありますけれども
十三年の六月の改正では、自社株取得は定時総会の決議が必要になったわけでございますので、会社にとっては、定時総会後、いろいろな不測の事態に備えるためには、ある程度余裕を持って自社株の枠を設定しておかなければ、何か急な状況が出てきた場合、次の定時総会まで待たなければいけないというのが今の現行法でございます。
○塩崎議員 今回の改正は、自己株式の取得の方法につきまして、定時総会での枠取りという今お話がありました方法に加えて、定款の授権に基づいて取締役会決議によって取得する方法を認めるということで、基本的には、原則はやはり自己株式の取得は定時総会の授権によるべきであるというのが原則であって、いわば今回はオプションをつけさすということだろうと思うんです。
鳥取県の定時総会では、「オンライン化手続も可能となるための法整備は不可欠のものと理解するが」として、個人情報の流出に対しての取り締まり法規、個人情報保護法等が先行すべきものであることを強く訴えるとともに、行政書士法第十九条に定めのある——その前に、全国各地の行政書士会総会や理事会の決定なども読ませていただきましたが、電磁的記録などを書類とみなす改正部分には賛成だ、守秘義務を負わせない者に手続を代行させたり
○佐田副大臣 先ほど来からのお話にもありますように、自由な経営ということを考えたときに、株式会社の会計監査人の任期というのが、法律的に、就任後一年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結のときまで、こういうふうになっておりまして、総務大臣による財務諸表の承認のときということで、一年ということが一番適切であろう。いろいろなところを勘案しまして、一年ということを決めさせていただきました。
しかし、この法律案を見ますと、連結計算書類は取締役又は執行役が作りまして、それを、何というんですか、定時総会の招集通知に添付するということになっておりますが、しかし連結監査報告書につきましては総会の場で報告すればいいという法律になっております。しかし、やはり計算書類ですから、監査を経た計算書類でなければ完全ではありません。