2008-05-29 第169回国会 衆議院 総務委員会 第22号
同じ期間のトヨタ自動車の決算要旨を見ますと、会社法の施行で、〇五年度以前の利益処分案にかわって、株主資本等変動計算書、こういうものがあるんです。その中に、七億二千七百万円の役員賞与という項目があります。キヤノンの場合は、期間が〇六年一月から十二月で、期間が違うのでありますが、二億二千二百万円の役員賞与が計上されています。
同じ期間のトヨタ自動車の決算要旨を見ますと、会社法の施行で、〇五年度以前の利益処分案にかわって、株主資本等変動計算書、こういうものがあるんです。その中に、七億二千七百万円の役員賞与という項目があります。キヤノンの場合は、期間が〇六年一月から十二月で、期間が違うのでありますが、二億二千二百万円の役員賞与が計上されています。
しかし、御指摘のありましたように、利益処分というのは非常に高度な経営判断を要する事項であって、一般の株主がなかなか判断できない、経営に関する知識、能力を有しない株主が利益処分案について的確な判断をすることは困難であるということもありますし、そういう意味で、この二つの制度にバランスの面でどうかという御指摘もあろうと思います。
ただ、例えばゴーンという日産の人がおって、大工場を閉鎖していくんだということについては、大企業の株主は、経営者に任せて、もう留保は要らないんだ、ただ、そういうダイナミックな経営をして利益が出た場合に、その処分をいかにするかということについては株主である限り言いたいというふうなことなんだろうと私は思うんですけれども、委員会等設置会社において利益処分案を取締役会限りで確定できるとしたのはどうしてなのか。
○衆議院議員（谷口隆義君） 現行法におきましては、取締役の報酬は定款または株主総会の決議事項でございますし、また賞与につきましては利益処分案ということで株主総会の決議が必要になっておるわけでございます。その他、取締役が会社から利益を得るという行為は利益相反行為として取締役会決議が必要であるということになっております。
そうなりますと、その投資家にも、利益処分案あるいは営業譲渡についての議決権、これのみを与えるということで、他は制限をする、こういうような利用の仕方があるというふうに理解をしております。
それから、投資する方も結局、経営権というよりも、きちっとした配当をもらえればいいわけでございますので、利益処分案とか営業譲渡、こういうものについては議決権をちゃんと与えてほしいけれども、それ以外はいい、というようなものですね。これはお互いの利益のために非常にいいわけでございまして、こういうものに利用されるということで、典型的なものを二つ申し上げさせていただきました。
もう一つは、今度、利益処分案なるものが、来年の通常国会を目指しております法制審議会の審議からいたしますと、大会社におきましては取締役会でできるようになる。
株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律、いわゆる商法の特例法でございますが、これにつきましては、貸借対照表、損益計算書、営業報告書、利益処分案等の決算書類、監査役の作成した監査報告書、会計監査人の作成した監査報告書を五年間本店に備え置いて、株主及び債権者の縦覧に供し、または貸借対照表及び損益計算書またはその要旨を公告するということになっておるわけでございます。
そこでは、いわゆる利益処分案、すなわち配当決議案とか役員の選任決議案等の審議がされるわけでございまして、株主に十分な発言の機会を与える、あるいは会社経営に対する株主からの質問には真摯に答えるというような、株主総会につきまして十分な時間を確保してこれを活性化するということが株主総会のあるべき姿ではないかというふうに考えております。
三点の大きな柱がございまして、その第一の商法等の改正では、株主質問権の要件の制限、株主提案権の要件の引き上げ、突然の修正提案の禁止、利益処分案の報告事項への移行を挙げておるわけでございます。第二点として株主総会議事運営規則の完備、第三点として警察による取り締りの強化を挙げているわけでございます。
そうすると、そういう利益留保性の引当金というものを貸借対照表の部に計上するということになってきますと、承認の機関が違ってくるのではないか、したがって、たとえば取締役会で貸借対照表を確定しようとしましても、利益処分案についての総会の承認ができるまでは確定できないというような問題が起こってくるのではないかということから、利益留保性の引当金というものを除外しなければいけないのではないかという問題がございます
○藤原委員 郵政省の様式に基づいて、いまおっしゃいました貸借対照表及び損益計算書及び利益処分案を出されていることはわかっているわけですけれども、それだけではなくて、さらに付属資料としてお出しになっているのではないでしょうか。何を出されているでしょうか。
個人的な問題になるかもしれませんが、ＫＣＳの利益処分案には役員賞与が出ております、ＫＤＤでも役員賞与が出ております。兼務している役員は両方からいただいているんじゃないですか。しかもそのＫＣＳに役員にいくのは一年か二年おきにＫＤＤの取締役の役員が交代でやっているんじゃありませんか、非常勤とは言いながら。監査役もＫＤＤから出ておるんじゃありませんか。
それから配当につきましても、これは利益処分案で株主総会できめた結果として配当するかしないかということがきまるわけでございますから、これも当然に請求すべき損害の額というものには当たらないのじゃないかというふうに考えられます。
ですから、これはやはりちゃんと利益処分というものを明らかにして、そうして、普通だったら当然利益処分案というものをこしらえて、そこでこれは積み立て金に充てる、これは何に充てる、その結果翌期の期末において振りかえればいいのですから、そういうことをやったらいいと私は思うんですが、その点どうですか、改善の余地はありませんか。武藤さん、どうです。
それで、事後処理といいますか、これにつきましては、やはりおっしゃるとおり、国民に納得のいく方法でやらなければならぬと、かように考えておりますが、しかし、まだ幾ら幾ら出るのか、また今後どういうふうになりますかにつきましては、ここで利益処分案まで入ることはお許しを願いたいと思うのでございます。
それから商法違反の事実は、同社の前社長高見重雄が、同社の昭和三十六年十一月一日から三十七年四月三十日に至る第八十四期の決算に際して、買掛金等の勘定科目を粉飾して二億四千五百万円の架空利益を計上した上、これに基づく利益処分案を作成して株主総会にこれを承認させ、会社財産の一部を利益配当した、こういう事実であります。
これに基づき利益処分案を作成しまして株主総会にその承認を求め、会社の財産の一部を利益として配当したという事実でございます。 これに対しまして大阪地方検察庁におきましては、捜査を遂げました結果、第一の業務横領の事実については、先ほどもお話がありましたが、丹波らが右告発状に記載されておるいわゆる告発の要旨に該当する金員を同会社の資金のうちから引き出したことは認められたわけであります。
特に利益処分につきましては、この利益処分案が適当でない場合には、それの修正を勧告するようにというふう審議会の答申もありましたけれども、結局勧告というようなことが法律的にあまり例がないということと、また実際面におきましては、かりに不当な処分をいたしましても、料金の原価を算定いたします場合には、そういう実際の処分と関係なしに、公正な見地から当然しかるべき利益処分だけを計算に入れて、料金を決定するということによつて