2021-03-05 第204回国会 参議院 予算委員会 第5号
○政府参考人（吉田博史君） 東北新社よりジャスダックに開示されたお知らせによりますと、二十九年七月二十八日時点で、株式会社、当社、東北新社並びに株式会社スカパー・エンターテイメント、株式会社スーパーネットワーク及びファミリー劇場の吸収分割契約締結に関するお知らせが出されましたが、八月十六日付けで、同じく東北新社より、経営効率の向上の観点から再検討した結果、当社子会社若しくは関連会社を吸収分割承継会社
○政府参考人（吉田博史君） 東北新社よりジャスダックに開示されたお知らせによりますと、二十九年七月二十八日時点で、株式会社、当社、東北新社並びに株式会社スカパー・エンターテイメント、株式会社スーパーネットワーク及びファミリー劇場の吸収分割契約締結に関するお知らせが出されましたが、八月十六日付けで、同じく東北新社より、経営効率の向上の観点から再検討した結果、当社子会社若しくは関連会社を吸収分割承継会社
今回の法案でも語られていますけれども、最高裁判所が使用貸借を推定して居住権を保護するとか、あるいは遺産分割協議を実質的に公平ならしめるために、かつては預金債権は当然分割承継だとなっていたけれども、その考え方を改めて、遺産分割協議の対象にするんだというふうになってきたのも、つまりは被相続人が亡くなった場合の財産や権利関係の実質的公平を図ろうとしてきたからだと思うんですが、そうした考えでよろしいですか。
これも専門的なことになって大変に恐縮でございますが、こうした預貯金については、従来は当然に分割承継されるとされておりまして、遺産分割の対象とならないとされてきました。このため、特別受益や寄与分を考慮して決まる具体的相続分を踏まえた遺産分割、これを通じて相続人間の公平を実現するという仕組みは、預貯金については機能してきませんでした。
配付資料の一を見ていただきたいんですが、ちょっと小さい字で恐縮ですが、右側の黒い囲みをしている（六）のところ、これは東芝と岩手東芝が二月二日に締結しました吸収分割契約というものですが、「本会社分割により、本件事業に従事する当社の従業員に係る雇用契約及びこれに付随する権利義務は吸収分割承継会社に承継されず、」と書いてあるんですね。
委員御提示の配付資料一にございます、二〇一六年二月二日付の東芝のプレスリリース中に、「本会社分割の要旨」の（六）に、「なお、本会社分割により、本件事業に従事する当社の従業員に係る雇用契約及びこれに付随する権利義務は吸収分割承継会社に承継されず、当該従業員については、新しい製造会社への転籍、当社内での配置転換等を基本とします。」とございます。
○国務大臣（谷垣禎一君） 近時、詐害的な会社分割が行われているという指摘がございまして、つまり、吸収分割においては、吸収分割会社が、吸収分割承継会社に債務の履行を請求することができる債権者とそれから吸収分割承継会社に承継されない債権者を恣意的に分けて、吸収分割承継会社に優良事業や資産を集中していくと、その結果、承継されない債権者が十分に債務の弁済を受けられないというような、承継されない債権者を害する
○国務大臣（谷垣禎一君） 今度の改正法では、吸収分割会社が、承継されない債権者を害する、そのことを知って会社分割した場合、こういう債権者は、吸収分割承継会社に対して、承継した財産の価額を限度として債務の履行を請求することができると、こういう基本的な仕組みですね。
したがって、現行法の下でも、承継されない債権者が吸収分割承継会社に債務の履行を請求して弁済を受ける、その後に破産手続等が開始するということはあり得るわけですけれども、この場合に、直接請求権、行使し、また直接請求権と破産手続との調整規定は現行法にも設けられていない。
こういった、優良資産だけを分割承継会社に移して、債権者を二分して、承継される債権者とされない債権者と分けてしまって、承継されない債権者が十分に債務の弁済を受けられなくなってしまうというような事態が生じた場合、こういう詐害的会社分割について、承継されない債権者の保護策として、これも今委員御指摘のとおり、幾つかの法的な手段があると言われておりますけれども、一番通常なのは詐害行為取消し権を用いるということで
なお、会社債権者からの請求を逃れるために詐害的な会社分割や事業譲渡を行うことが横行しておりますことから、詐害的な会社分割や事業譲渡がなされた場合に、会社債権者が悪意の吸収分割承継会社や譲受け会社に対し、承継財産の価額を限度に承継されなかった会社債務の履行請求を行うことも認めることにしております。
が吸収分割承継会社または新設分割設立会社（以下「承継会社等」という。）に承継されない債務の債権者（以下「残存債権者」という。）を害することを知って会社分割をした場合には、残存債権者は、承継会社等に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができるものとする、こう書いてあります。
第一に、組織再編成により資産等を移転する法人について、企業グループ内の組織再編成や共同事業を行うための組織再編成の場合には、一定の要件のもとで、移転資産の譲渡損益の課税を繰り延べる措置を講ずるとともに、組織再編成を行う法人の株式を保有する株主について、株主が分割承継法人等の株式のみの交付を受けた場合には、株式の譲渡損益の課税を繰り延べる措置等を講ずることとしております。
第一に、組織再編成により資産等を移転する法人について、企業グループ内の組織再編成や共同事業を行うための組織再編成の場合には、一定の要件のもとで、移転資産の譲渡損益の課税を繰り延べる措置を講ずるとともに、組織再編成を行う法人の株式を保有する株主について、株主が分割承継法人等の株式のみの交付を受けた場合には、株式の譲渡損益の課税を繰り延べる措置等を講ずることとしております。
第一に、組織再編成により資産等を移転する法人について、企業グループ内の組織再編成や共同事業を行うための組織再編成の場合には、一定の要件のもとで移転資産の譲渡損益の課税を繰り延べる措置を講ずるとともに、組織再編成を行う法人の株式を保有する株主について、株主が分割承継法人等の株式のみの交付を受けた場合には、株式の譲渡損益の課税を繰り延べる措置等を講ずることとしております。
第一に、組織再編成により資産等を移転する法人について、企業グループ内の組織再編成や共同事業を行うための組織再編成の場合には、一定の要件のもとで、移転資産の譲渡損益の課税を繰り延べる措置を講ずるとともに、組織再編成を行う法人の株式を保有する株主について、株主が分割承継法人等の株式のみの交付を受けた場合には、株式の譲渡損益の課税を繰り延べる措置等を講ずることとしております。
次は分割についてお伺いしたいんですけれども、今回の法律案では、分割承継の場合、いろんな問題が想定されるので部分的な包括承継という考え方に基づいている、そのように理解しているわけでありますけれども、いろいろな問題があったがゆえに部分的包括承継にしなければならなかった、その理由についてお伺いしたいと思います。
そしてその後に、昭和六十二年四月にいわゆる国鉄分割・民営化が行われまして、この吹田操車場の土地につきましては、総面積八十六ヘクタールぐらいで、その中でＪＲ西日本に二十七ヘクタール、それからＪＲ貨物に四十六ヘクタール、そして清算事業団に十三ヘクタール、これが分割承継されたわけでございます。
それからさらに、この法律の実施と申しますか、現実に各法人へ分割承継をしていきます際に、組合の意向も十分に反映するようにしてほしい、こういうふうな御意見もございましたが、これは私どもこの法律の中でそういう問題を取り上げることではないとは思っておりますが、当事者の間で十分に意見を交換をされて、労働者の方々の御意見も十分にくみ上げながらこの分割の具体的な案をつくっていく必要があるというふうに考えておりまして
反対の第一の理由は、法案では二つの外貿埠頭公団を解散し、四つの財団法人にその業務を分割承継させようとするものでありますが、これは行政改革の方向に逆行するものでありまして、容認することができません。二つの公団を一つに統合することが行政改革になるのであります。また、新たな四法人を設置するのでなく、港湾管理者に直接移管する方法もあるわけでありますが、これも避けており、法案に賛成できません。
こう考えていきますと、やはり四つの法人に分割承継されるというこの法案では理解できないと思うのですが、重ねてお尋ねいたします。
また、公団の債務を分割承継し、承継した財産を担保に供することとなる指定法人に対しても、政府の方は意見を聞くのみで、承継計画の内容は運輸大臣の認可によって確定することとなっている、こういうことですが、考えてみますと、公団債権者、埠頭借受人は二公団の債券保有率が非常に高いのですね。
ところが、今度四つの財団法人をつくりましてそこへ分割承継する、移管する、こういうわけであります。行政機構を減らしていくということが行政改革の常識ではないかと思う。それを今度四つにふやそうというのですから、どう考えてもこれは行政改革ではない。あえて言えば逆行するものである、こう思うのですが、運輸大臣、その辺どうお考えになりますか。