2015-06-16 第189回国会 参議院 経済産業委員会 第17号
法的分離が行われるということで、これは企業分割ということです、法人が別になったと。そういうふうなことで、従業員に対しましても行為規制による二社にまたがる兼職が禁止されたと。
法的分離が行われるということで、これは企業分割ということです、法人が別になったと。そういうふうなことで、従業員に対しましても行為規制による二社にまたがる兼職が禁止されたと。
第四は、一社で市場シェア五〇％超などの独占的状態に対する競争回復措置命令、すなわち企業分割命令に対しても排除措置命令と同様の手続を準用するとしている点です。 二〇〇五年の独禁法改正で現行の事後審判制度に変更した際も、競争措置回復命令に関する審判については、企業分割という影響の重大性に鑑み、従前のいわゆる事前審査型審判制度を残した経緯があります。
公益的な目的のための一定の企業分割というのは、それが憲法違反だと言ったら、独禁法の規定は全部憲法違反だということになっちゃうと思いますから、決してそんなことはないと思いますが、しかし、ほかの手段がないということを十分に尽くされた後でないとやはり難しい。
○衆議院議員（山花郁夫君） まあ、どこがということで具体的な会社名を挙げるのは余り適切ではないと思うんですが、ちょっと御説明させていただきたいのは、その金融二社については特殊会社ではない銀行法とか保険業法の今度企業でございますので、そうなりますと、一般的に言うと、内閣総理大臣の認可を受ければほかの企業との合併とか企業分割が可能な会社であります。
そのためには、独禁法が必要な場合には適用除外カルテルも認める、こういう形で産業政策がまずありまして、競争政策はその邪魔にならぬ程度にしておくべきだ、こういう歴史を持った我が国と、アメリカのように、そうじゃない、独占の弊害というのは非常に大きいから、一時は大変厳しい企業分割まで命じて財閥を分けた、そういう激しい競争政策を導入した国もある。
独禁法は、企業分割による市場競争の回復という手段しか持っていないと思うんですが、巨大な多国籍企業への民主的規制と、そして生産手段についても、公正な競争が妨げられるようなやり方をどのように規制していくのか、公正な取引や競争を確保するのかということについて考えていかなきゃいけないと思うんです。 大分時間が迫ってきたようですから、これは竹島委員長にも考え方を聞いておきたいと思います。
さらに、日銀なども、ある意味では政府のお願いベースでやっていることについて、これもまた課税取引という形になっておりまして、一度いわゆる消費税非課税という形に転回すると他への波及というのは、これから持ち株会社が出てくる、あるいは企業分割をする、あるいは企業再編をする、こういう問題に実は消費税の課税、非課税が関係してくるということになりますと、これはある意味では企業の再編に消費税が大きな影響を与えてしまう
カルテルや談合とか不公正な取引方法であればやった者に、当然、これは事後的にならざるを得ませんが、やめなさい、場合によって課徴金を払いなさい、こういうことで秩序を回復できるわけでございますが、企業結合の場合に同じように事後チェックにしますと、これは、やった合併に対して、やめなさい、企業分割、では、もとへ戻せ、買った株式はまた戻しなさい、こういうことを命ずる必要も出てくるわけでございますが、そういったことについて
むしろ公正取引委員会がやるべきことは、そういった不公正な取引が行われたら、そのときはけしからぬ、いかぬということで、企業分割なりなんなり、その後に命ずればいいわけで、事前の入り口では、基本的には企業にある程度自由にさせて、その後、市場がゆがんでしまった事実が発覚したら、発覚というかあらわれたら、その時点で指示を出せばいい、こう思うんです。
昨年九月に基本方針が出て以降で、参考人の御意見、新聞記事で拝見したものの一つに、企業分割は民営化の必要条件だと述べておられました。
企業分割というふうに私が申し上げましたのは地域分割も含めておるのでございますけれども、そういう分割をやはりしなければ本当の企業の活動というのはできないと私は思っています。 その点、今回の場合、例えば地域分割については、これは経営者の後の判断にゆだねることになっております。
この間、企業分割法制など企業グループが柔軟に組織再編行為を行う法整備が進められてまいりました。そこで置き去りにされてきたのがこの企業結合法制であります。今日、午前中にもいろいろ質疑があったわけですけれども、今回も組織再編行為を更に容易にする改正が含まれておりますけれども、結局、企業結合法制は置き去りにされております。株主の側からの問題もある。
もう一つ、労働者の問題について厚労省にも来ていただいていますので聞きますけれども、企業分割法制が導入をされまして、企業分割が非常に活用されておりますが、それに伴って労働者保護でいろんな問題が生じております。 典型的な例を一つ挙げますけれども、二〇〇二年に行われましたＩＢＭのハードディスク事業の売却をめぐる問題というのがございます。
企業分割、合併と経済的には同等の効果をもたらすとされる営業譲渡とか会社譲渡ですけれども、この譲渡時の雇用契約の承継については何の保護もないという状況になっております。 今回の法案で簡易再編行為の要件は非常に緩和をされます。これは企業分割、合併と営業譲渡、企業譲渡というのは経済的には同一性があると、そうであれば手続も同一にしようと、こういう考えで会社法案自身はなっているわけですね。
今委員が御指摘の企業分割を行うことは、これは商法で認められているほか、証券取引法においても株式分割自体を禁止する規定はなく、これまでも多数の上場会社が株式分割を行っているところでございます。
ですから、先般来導入された連結納税制度であるとか、企業分割・再編税制であるとかというのは、具体的な設計に当たっては当然公認会計士の皆さんの知恵だとかいうのが全部反映されておりまして、そういうかかわり合いを持った一つの存在だということは確認しておく必要があると私は思います。 以上です。
具体的にどうするかということはもう少し検討せぬといかぬと思いますが、先日御質問がございまして、今考えておりますのは、例えば、現在の内容からいいますと、営業譲渡とか企業分割とかアウトソーシングは、これは認めませんよということになっておりますので、リストラを行おうとする分野、同じ事業分野で事業を行うような場合というのはまず対象にならぬだろうというふうに思います。
だから、企業分割とか営業譲渡で、要は、親会社が経営が苦しくなったから、別法人をつくってそこに仕事を追いやってしまえというのは、これはだめですよ、それは聞きました。しかし、ある企業が、同業じゃなかったとしても別法人をつくって、一〇〇％出資で子会社をつくって、親会社はリストラをする、そのときに新たにつくった子会社が人を採用する、そうすると、ここには出るんですよ、この奨励金。
ただ、おっしゃるように、リストラの受け皿になってはいかぬということでありますので、そのあたりは、営業譲渡ですとか企業分割ですとかアウトソーシングですとか、既存の法人からそういった格好で分かれたものは、これは認めないということで運用してまいりたいと思っています。
企業分割における労働契約の承継につきましては、二〇〇〇年五月に法律をつくっていただきまして、分割に伴う労働契約について承継されるという形が整ったところでございます。 しかし、営業譲渡の場合については、この承継が現在必ずしも明確になっておりません。その中で、営業譲渡に伴って、解雇の事例も発生しているというふうに我々受けとめているところでございます。
企業の合併や企業分割、それから営業譲渡などに対応した雇用の安定、失業の防止の対策が必要だと考えますが、その点はいかがでしょうか。
○塩川（鉄）委員 今お話にもありましたように、企業分割の際の労働契約承継法ができたわけですけれども、営業譲渡の場合には適用されない、そこで解雇の事例がふえているというお話でした。 現場で営業譲渡の際の解雇の事例がふえている。どんなことが起きているのか、もし具体的な事例なりでわかりやすく例示していただければありがたいんですけれども、御紹介いただければと思います。
商法改正で企業分割法制をつくったときに、雇用承継に関する法律を別法でつくって、厚生労働委員会で審議したという経過があるわけですからね。政府としてそういうものをもう一つ出すべきではなかったか。先生は法制審の会長さんですから、また厚生労働省とは違うんでしょうけれども、そう考えておると。
そういう中でいろいろな手法があって、それは企業の戦略としてどういう形で企業分割したらいいかということは、いろいろと知恵を絞ってそれぞれの企業がやっているわけであります。
○古川委員 今のお話を伺いますと、では一般論として聞きますが、そうしたら、このブリティッシュ・テレコム株は、日本の商法じゃない形の中での会社分割を行ったわけでありますけれども、そうであれば、日本の商法に基づいたものじゃないですから、どんな形であれ、企業分割に関しての特別措置で免税になるようなことはないと考えてよろしいわけですか。
我が国の税法は、我が国の商法に基づく規定に基づいて税法の規定がなされておりますので、我が国の商法に基づく企業分割についてのみ規定があると存じます。 これも一般論でありますけれども、ブリティッシュ・テレコムは英国の法人でありまして、英国法に基づく分割であろうかと思っております。
○副大臣（尾辻秀久君） 今お話しのとおりでありまして、我が国企業は、厳しい経営環境に対応した企業努力の一環として、持ち株会社の設立や企業分割による分社化などにより戦略的な組織再編を進めようとしております。
ただ、他方で、この制度を取りますと、結果として大きな減税措置になるということも事実でございまして、実は、大きな減税ができるときとかあるいは自然増収が見込まれるときとか、そういうときに導入できればよかったんですが、実は、企業分割税制をまず先行し、そして御存じのとおりこれだけの大改正になったものですから今日になった。
その後、企業組織再編に関する法制が次々と変えられて、九八年の三月に金融持ち株会社を解禁、九九年四月に改正証取法、企業会計原則による連結ベース開示制度の導入、それから、九九年十月に産業活力再生法、十月には改正商法による持ち株会社の設立を容易とする株式交換・移転制度を創設し、昨年四月、改正商法による企業分割制度、労働契約承継法施行など、本当に数多くの制度の改定が行われてまいりました。
○佐藤（観）委員 日米の経済関係だけではなくて、本当に税というのは細部までわからぬとわからぬに等しいようなところがありますけれども、英独型の場合あるいはフランス型の場合でも、どうも読んでいる限り、企業分割というよりも赤字を黒字で埋めるというふうに主眼が置かれていて、どうも、この企業は独立させて、グループ内であるけれども一〇〇％子会社にした方が研究やその他の体制がやりやすいという形はアメリカ型だと私は
○大武政府参考人 政府税制調査会におきましても、世界的な潮流であります企業分割、合併あるいは連結納税という検討を幅広く行わせていただいておりまして、実は平成八年の十一月に法人課税小委員会というのの報告書が出ておりまして、そこにおきましてもやはり連結納税というのが、 我が国企業の活性化を図る観点から企業分割を促進するため、あるいは企業形態に対する税制の中立性を維持することをその理由として、連結納税制度
その上で、企業組織再編のやり方については、これは法務省の資料などでも、三つのやり方、企業合併と営業譲渡とそれから企業分割、この三つが例示をされてきております。このそれぞれについて、産業再生法の際の附帯決議に基づく措置がどうなったのか、また、会社分割に伴う労働契約承継法の附帯決議に基づく措置がどうなったのか、お答えいただきたいと思います。
○成川参考人 合併あるいは企業分割など会社組織の変更につきましては、労働組合あるいは従業員組織との十分な議論の上で、雇用を保障してやっていただくというのが我々労働組合の前からの主張でございまして、これまでも、ぜひ会社組織再編等につきまして関係者の意見をしっかり聞いた上でやっていただく、こういう趣旨でお願いしてございます。